庆塬城的位置在军事战略上非常重要，日军投入了十余万人猛烈进攻，国军守卫部队虽然顽强抵抗，但无奈日军的飞机大炮等优势武力，节节败退。在这个紧急关头，离庆塬不远的黄埔军校吴岗分校派出丁剑锋和岳刚等师生到前线增援。肖毅力和韩冰两个年轻的狙击手数着数，在用狙击枪点射着敌人，突然，肖毅力的枪哑了，他被敌弹击中牺牲了。

日军的坦克轧过来了，给我方阵地造成了巨大的威胁，要想获得生机，必须派人去炸掉敌人的坦克。岳刚来向团长请缨，率领他的同学们携带炸药包勇猛地冲锋，视死如归，在付出惨重的代价牺牲很多军校生的情况下，终于炸掉了日军的坦克，有效地阻止了日军的凶猛进攻。

团长李家国受了伤，李团也伤亡极大，军校教官丁剑锋计划在敌人的再次进攻前，用狙击枪打掉日军的指挥官。日军的指挥部距离我军前沿阵地有1500米，狙击枪的有效射程不超过600米。于是，丁剑锋与李团长商量，只有借助全团出击，主动推进到敌指挥部近处，然后让狙击手韩冰跟上去狙杀敌人指挥官。李团在如此艰难惨烈的战斗情况下奋不顾身，却遭到上级司令官的官报私仇，迟迟不发援兵 。

李团长率领全国剩下的战士们，和军校的学生兵跃出战壕，主动扑向敌人。定教官带人掩护，岳刚领着韩冰直冲向日军指挥部。李团长则率领战士们与敌人展开了肉搏战，英勇的李团长杀死无数日军后，背部被敌人的炮火击中，又在腹部被小鬼子刺了两刀，壮烈地牺牲了。韩冰击毙了敌军的最高指挥官，日军的进攻被打退，但像李团这样的被上级视作杂牌军的部队却整团地壮烈殉国了。最终授奖的还是那个不发援军“英明”到无耻的上级高官。

丁剑锋领着几个军校学生在回校的路上，遇到了新四军将领张挺带着两个战士骑马奔向吴岗军校时与一队日本兵枪战。原来，张挺将军遇到了日本兵追杀一位穿长衫的男子，他们开枪救助，但那男子已中弹，临死时把一支钢笔交到张将军手里，请他代交给吴岗军校的校长王九蒙。丁剑锋率领几个学生兵打退了日军，救下了张将军。日军少佐山本对由于张挺和丁剑锋等人的插手，而功亏一篑，没有拿到那位男子手里的情报羞恼成怒，画出了张挺的画像，决心夺回情报。

奉命去保护张挺的岳刚、李慧等，到了汤司令的司令部门前，不仅遭到了门岗士兵的轻蔑，不予通报，还被蛮横地阻拦住。最后还是军校校长给司令打电话，岳刚他们才被汤司令接回司令部，见到了张挺将军。但谁会料到，岳刚他们四人就此落入了一个阴谋圈套中。

庆塬城地下党负责人老石在等着与丁剑锋接头，而丁剑锋在赶来的路上却遇到了伏击，他只好边打边跑，最后落入了河水中不知生死。原来伏击丁剑锋的是山本带领的日特小队，他们潜入了庆塬城，准备摸进汤有为的司令部刺杀张挺夺走情报。张挺将军来庆塬是从汤司令手里取走一批武器弹药的，但将军或许也不知道汤有为的阴谋，不仅不想给军火，还想借日本人之手杀掉将军，这里面还连带着岳刚他们几个军校的学生。

王蕾蕾来到了司令部，要求加入岳刚的小分队。她是吴岗校长王九蒙的千金，也是岳刚他们的同学，岳刚他们只好勉强接纳了。山本的小队摸进司令部，调虎离山，把岳刚他们几个都引开了，但是，张挺可不是吃素的，带着一个战士与山本展开了枪战。不过，张挺的住处这个时候被一个女军官搜查了一个遍，似乎也没有找到什么。山本小队进城后杀人夺房，住在一户老夫妇的家里，司令部的张副官带人来查时，也没有查出个子丑寅卯来。

汤司令要宴请张挺，山本小队正好抓住这个机会想置张挺于死地，汤司令并非不知道日本特务的进入，特别是张副官，当面说瞎话，其实他早已看出了山本抢住的那个小院子里的可疑，只是认为敌人是来刺杀张挺的，他们只要保护好自己就行了。宴会前，岳刚他们对厨房里的细致检查也遭到了张副官的推三阻四。宴会开始后，山本派人与司令部门前抢哨兵的枪捣乱，引开许多卫兵去追赶。而厨房里的魏师傅不时地头脸冒汗，他不是不忠诚、不痛恨鬼子，而是他的家中妻女已被山本控制起来了，如果他不在张挺的汤里下毒，他的妻女就没命了。

最后一道专为张挺将军做的野菜汤由魏师傅亲自端往餐桌了。岳刚他们追了一会儿抢枪的日特后，赶紧返回厨房，汤已被端走，却发现了桌下面吃了撒落地上的菜的老鼠七窍流血死在了当场，马上去追，正遇上从宴会上赶回厨房查看的王蕾蕾。问清情况后，岳刚喊道，汤里有毒，然后几个人发疯似的往宴会场跑。野菜汤已被司令盛到了碗里递到了张挺将军的手里……

下毒的野菜汤眼看着就被张挺将军往嘴里送，厨师魏大康良心上过不去，去而复返阻止了张将军喝汤，厨师说他忘了放盐了，汤还不能喝。这时正好岳刚他们赶来，高叫这汤里有毒。汤司令大光其火，责骂岳刚意在指是他要下毒害死八路军将领，端起汤来准备喝下时，魏大康抢过来一口气喝了下去。汤司令听完岳刚的解释，厨房里有老鼠死亡，下令一定要查清楚这件事。等岳刚他们赶上魏大康时，他已有了中毒征兆。回到家里的魏大康看到了妻子女儿，一会儿便毒发身亡。岳刚从被他们击毙的日本特工身上发现了一个听诊器，再去查找时，山本见计划失败已经逃走。

事情的真相清楚后，汤司令倒是担心起他自己的安危来。于是一条毒计产生了，命令张副官假装全城搜捕日特，然后登报把国军赠送武器弹药给八路军和张挺首长要在大剧院演讲的事都大张旗鼓地宣传出去。这是一条一举多得的毒辣之计，借日特之手杀了张将军，武器弹药就不用给八路军了，再把岳刚他们几个军校生除掉，把责任都推到这几个学生兵身上，那亲共的王九蒙校长也逃不了罪责。汤司令与张副官的阴谋让一个人听去了，就是蓝妮少校。

在张挺将军演讲的那天，汤司令对安保工作做了充分的布置，主要是保护好他自己。日特山本小队也在做细密的部署，刺杀张挺夺回情报势在必得。大剧场门前突然丁剑锋教官来了，但他没有了证件，哨兵不让进。那个出去为李慧买东西吃的龙辉也丢失了证件，结果只好有汤司令亲自下令才让二人进入大剧院。细心的狙击手韩冰在大剧院的顶层发现了日特狙击手的踪迹，高手的狙击对决就在张挺将军演讲时展开了。而王蕾蕾也看到了日特清水的身影，便奋不顾身地跟了上去，结果被偷袭，幸亏李慧来的及时才没有遭到毒手。

魔术戏节目中，在演出大变活人时，突然变出的活人手里拿着一束炸弹，一下子惊吓住了台下的观众。混乱中，岳刚小队护住了张挺将军，而那些司令部的卫兵只关心汤司令的安全。那个手持炸弹的日特指着要张挺上台，张将军毫无畏惧一步步往台上走去。日特要张将军把东西交给他们，张将军拿出一支钢笔递了过去。丁教官判断那束炸弹是假的，高喊一声阻止了张将军交出情报，随后也登上了舞台。等那日特再要拉线作为威胁时，丁教官揭穿了炸弹是假的的阴谋。随后一场枪战开始了，击毙了多名日特后，日特清水按下了剧院里的灯光。汤司令趁机逃出去了，留下张副官不去打鬼子，反而用枪瞄上了张将军。恰好王蕾蕾打开了灯光的开关，让岳刚看到了张副官用枪瞄准张挺将军的一幕……