等岳刚、韩冰和丁教官他们找到王蕾蕾时，她却让韩冰用狙击枪打掉那个蜂窝，让山马蜂把山本小队蛰得鼻青脸肿、狼奔豕突、乱作一团。岳刚他们决定去山谷找一个村庄为程枫做些治疗，他们也已水尽粮绝需要休整。此时丁教官有要事仍需重返安寨，交待清楚会合地点后各自离去。殊不知，山本小队也采纳了清水的建议，不再这样在山林里追击岳刚小队了，不仅山林里不易于他们的作战，他们中被山马蜂蛰伤的士兵也需要治疗，于是他们也去了小山村，准备在那里设下埋伏，等着岳刚他们的到来。

岳刚、韩冰和王蕾蕾三人下山到了一个村头，见一群村民正在打谷场上劳动，在王蕾蕾的解说下，村长相信他们不是那来抢东西的逃兵，也不是日军化装的，便便把他们带到了地窖里。岳刚和韩冰准备回去把程代表接来，村长告诉他们俩村头的大墩子下面有个地道口，地道可以直接通到地窖。岳刚和韩冰刚走进山林，便看见了山本带人往村子方向去，于是岳刚往另一条路上扔了一块石头。山本上当向那条山路赶过去。岳刚他们接了程代表隐蔽在地窖里后，山本到了这个村子。山本先召集来全村人一个一个盘问，还残酷地挖了一个村民的眼睛。程代表走出地道，英勇无畏地走向了打谷场，山本正想杀人，被程枫代表制止了。清水押着村长去找岳刚他们，还真让鬼子找到了地道口，山本狂吼着要让岳刚他们全部上西天。但是，山本没有想到，程枫的脚下就是一个地道的从出口，岳刚他们从下面移开石板救走了程枫和村长。山本还在杀人，岳刚带韩冰又回去与山本打了一场枪战，可惜村长也跟了过去死在了山本的枪口下。

丁教官与老石分析了情况，国共的合作关系非常微妙，看这个局势，汤有为是不会让岳刚他们轻易地把程枫代表带到庆塬城的。于是，决定由丁教官与陈彪联手去清溪镇协助岳刚他们的行动。再说岳刚他们兵分两路，岳刚、龙辉和李慧保护着程枫一路往清溪镇走，而韩冰和王蕾蕾一路吸引了山本小队往山里跑去。韩冰两人一边打一边跑，王蕾蕾实在是跑不动了，几次都是韩冰强拖着蕾蕾往前跑的。蕾蕾对韩冰说，如果她被小鬼子抓到了，韩冰就一枪狙杀了她。

韩冰哪肯答应她，无奈之下只好打晕了她，把她藏在了一个草窝里，用树枝盖上。韩冰在与敌人周旋到最后子弹打光了，从山坡上滚下来撞到树上，昏了过去，被山本抓走了。岳刚他们扶着程枫到了山里，程代表的身体条件越来越差，李慧和龙辉二人要去为他找根拐杖。正砍着一个树枝时，发现山路上有一辆鬼子的三人摩托车在飞驰着，李慧用绳子绊翻了他们，然后二人冲过去结果了三个鬼子。从一个小鬼子身上搜到了一张特别通行证。岳刚就准备利用这张通行证进清溪镇。大门口岳刚他们驾驶着摩托车遇见了浅野身边的寺田兆天，但寺田对他们放了行。

来到丁教官事先约定的 地点，醒来不见韩冰的王蕾蕾也化了装进了清溪镇来到了这里。大家正不知道韩冰的下落时，丁教官来了，把韩冰被捕的情况告诉了大家。丁教官部署，他和寺田去救韩冰，让岳刚和王蕾蕾去花家渔船行找花太太周梦花弄条船，龙辉和李慧在这保护着程枫治伤。岳刚和王蕾蕾找到了周梦花利诱加威逼，虽然周梦花答应了借船，也拿出了通行证、开出了行船证明，但这个女人与老鬼子浅野打得火热，每天给浅野送去这里的特产黄鱼。那丁教官的朋友寺田也说服了山本把韩冰拉到清溪镇广场来诱引岳刚他们。这实际是丁教官想要营救韩冰的计划，不料，岳刚和王蕾蕾去码头提船时，却被山本埋伏的便衣围了起来。

寺田兆天和丁教官正好来到这里，寺田命人把岳刚他们俩带走了。在寺田的车上，岳刚向丁剑锋问到寺田是谁，丁教官告诉他们，寺田原名黄永祥，是中国人，很小时随父母去了日本，曾与浅野司令是老邻居。岳刚说他是身在曹营心在汉，他则说他是衣随游子情牵母 。他们商量出一个秘密解救韩冰的计划，由交通员通知陈彪的游击队去码头骚扰日军。

岳刚和蕾蕾则回到他们的住处，在等丁教官的消息时，程代表与他们几个谈起了他的过去，谈到他在北京大学当地质学教授，本想一心教书，桃李满天下，但日本鬼子的到来打乱了他的教书生活。还谈到了他与吴岗军校的王校长同学几载时的旧事，他勉励几个年轻人，如今国难当头，无论国民党还是共产党，都应该是全力抗日救亡才对。

陈彪游击队对码头的骚扰，使山本把韩冰先押回牢房，带人赶去了码头。寺田与丁教官他们俩则去找周梦花，把她带着押进牢房，与韩冰关在一起。然后又以提审周梦花为名，将周梦花与韩冰换了衣服，还戴上头套，把韩冰从监狱里带走了。等山本带人到了码头，发现这里很安静，于是怀疑中了岳刚小队的调虎离山之计，忙派清水回监狱看守好韩冰。清水到了监狱一看，韩冰还在地上蜷曲着，但恰好此时周梦花醒来，一喊叫要见浅野，清水发现上当了，韩冰被人救走了，便去向山本回报，展开了全力的追捕。

丁教官作了部署，让岳刚和王蕾蕾带程枫去清溪镇的山口等船，陈彪带领游击队阻击敌人，丁教官与寺田去安寨夺船。寺田已经浮出水面是不可能再回浅野老鬼子的身边了，此时山本也已派清水告诉了浅野，寺田是共产党卧底。山本带人急速赶往安寨码头，此时的丁教官也在全速赶往安寨的路上。日军接到命令，各个哨卡都严格盘查，寺田也不能再出面了，在一个哨卡前，丁教官决定硬闯，先让李慧和龙辉解决了两名哨兵。再说岳刚和王蕾蕾，在休息时，王蕾蕾问到了岳刚总与丁教官针尖对麦芒的原因，岳刚说出了，原来他和丁剑锋是同父异母的亲兄弟，因为丁剑锋杀死了日本人而连累岳刚的父母被杀害。丁剑锋改名换姓跑到了吴岗军校当了教官，岳刚与嫂子逃出了家乡，虽然他的嫂子还活着，但岳刚答应过嫂子不告诉丁剑锋真相，只说嫂子在逃难的路上病死了。

丁剑锋他们来到安寨码头，一位老船夫愿意帮忙，让他们上了船。等浅野带人赶到码头时，丁教官他们已经走了。船上，老船夫向他们讲了还魂崖的来历，那里常年充满雾气，从崖上看不到崖底，崖下面其实都是些枯枝败叶，人掉下去会像丢了魂似的，要请道士还魂的。陈彪的游击队在山本赶来的路上埋下了地雷，打了一个有效的漂亮的阻击战。但是，山本也知道不能在此恋战，率人突围出去了。山本在清溪镇垭口留下了狙击手藤原，丁教官与岳刚约好的会和地点正是在这里。岳刚他们三人被藤原发现了，严谨的狙击战开始了，王蕾蕾用个草团引藤原开枪，岳刚则不失时机地开枪击伤了藤原的左臂。但在岳刚搜索藤原时，藤原却绕到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原开枪的瞬间，程代表扑过去护住了蕾蕾，被子弹击中了右肩。程代表向蕾蕾说出了他要去见王校长的目的，要蕾蕾一定告诉王校长，对待他手里的那张地图务必谨慎对待。藤原跑掉了，韩冰他们也赶来了，他们马上扶程代表去了垭口。垭口处根本不见汤有为派的接应他们的援兵，而山本派出的清水带人已经围上来了。岳刚只好带队往山上跑，打到悬崖顶上，子弹打光了，小分队业已没有了退路。丁剑锋和寺田等不到韩冰三人去接应岳刚回来，又发现山本带人在山脚搜索，意识到岳刚小队和程枫他们有危险，便奋不顾身地阻击山本……