李显在客栈中听到屋顶的响动，知道是云龙便追了出去，不想云龙发现了师父便开始逃跑，李显追云龙到一处废仓库，几番打斗，不想云龙使了花招，逃了出去。云龙刚跑了两步便碰到了赶来的李德，李德困住了云龙，正当李显李德要将云龙带回家的时候，桂芳拿着枪出现了，桂芳将云龙带走，李显警告桂芳若将云龙往邪路上带，是不会饶过她的。回到住处，云龙做梦，梦到师父要废他武功，并说梦话说出了燕子门见面的地点太极楼。

新燕子李三第二天，李显收到了信，以为是云龙相约在太极楼见面。李显到达太极楼，不想中了金钱豹的埋伏，逃跑过程中，被五咸的毒弹击中了小腿。云龙得知此消息后，对桂芳大发雷霆，怀疑是桂芳告诉了日本人燕子门的人才知道的约会地点，不想却被桂芳搪塞过去，云龙决定回燕子门看望师父。云龙在回燕子门的路上，被桂芳一直跟踪。云龙跪在师父面前，云馨对云龙小心眼儿，以为燕子门的人没有救他而发了脾气，李显劝住了云馨，希望能和云龙好好聊聊。云龙听师姐所说，心中产生了疑问，便回到住处质问桂芳，桂芳以救云龙的人是她为由，反问云龙当天的刑场是不是见到燕子门的人了，云龙被说蒙了，心里十分混乱，桂芳趁此将云龙吻在床上。

与此同时，李显的腿伤愈发严重，萌生退意，希望将掌门人之位传下去。

李显希望把燕子门掌门之位传给李德，被李德拒绝，并和李显商议可以将掌门之位传给云龙，以将云龙留在燕子门。李德将让云龙当掌门的事告诉了云龙，桂芳却告诉云龙，燕子门的人让云龙当掌门无非是要用门规套牢你，而且就算当了掌门人，你的师兄和师姐也不会听你的。与此同时，李云飞怀疑云龙身边女人的真实身份，并怀疑师父的受伤与此女人有关。鉴于此，李显决定按燕子门的规矩，让师兄妹三人比武，胜者当为掌门。比武当天，云馨取得了金镖，但云馨希望可以把掌门之位让给师哥李云飞，云龙都看在心里。

云龙回到桂芳身边，烦闷的云龙开始抽起了桂芳给的大烟。

另一方面，云馨当上了燕子门掌门，云飞来燕子门找云馨，云馨却因云飞没接她的镖而不搭理他，云飞从师叔李德口中得知，云龙常去会贤楼的十里天雅间，决定找到云龙，告诉云龙桂芳的身份很可疑。云飞在十里天雅间等到云龙，告诉云龙他杀的日本人桥本是好人，并告诉他桂芳来路不明，云龙气不过，觉得云飞和师父都是在嫉妒他的武功，遂于云飞打了起来。这时老板叫来了警察，云龙一下逃走，李德给云飞打掩护让云飞先离开了。云龙回到宾馆，质问桂芳到底是什么人，但被桂芳魅惑，陷入到她的温柔乡。没想到桂芳在云龙的酒里下了药，并最终给云龙打了戒不掉的毒素。桂芳带云龙到了日本酒馆，云龙喝的高兴，犯了烟瘾，不料此时五咸走了进来，劝云龙帮助日本人办事，此时身穿和服的桂芳也走了进来，云龙知道了她是日本人的身份，是五咸派她接近自己的，但此时的云龙桂芳已难以割舍。此后五咸带兵来到普照寺，逼堂畿大师交出李显。

五咸使阴谋逼堂畿大师接自己三丈，新燕子李三第三掌五咸将带毒针的戒指打在堂畿大师身上，危急时刻，李显出现，并从五咸口中得知是云龙告诉的燕子门地点。李云龙得知师父被抓十分恼怒，但无奈毒瘾发作，云馨独自跑到监狱来救云龙，不料也被五咸抓住。五咸带云龙去见受刑的云馨，要挟云龙合作。

云龙为救师姐不得不答应五咸的要求，但前提是要桂芳也注射毒品，桂芳早已对云龙动了真心，故而咬牙注射了毒品。与此同时，李云飞赶回普照寺，赶上堂畿大师就要圆寂，堂畿大师将推碑手传予他，希望云飞以后可以惩奸除恶。

五咸以当年收的燕子镖和被抓来的云馨逼李显投降，让李显宣告与日本人合作，李显叫五咸召来各大媒体进屋，当面表态，不想李显竟拿椅子砸断了自己的伤腿。李显一行赶到堂畿大师火化现场，悲愤难耐，誓要将日本人赶出中国。

之后，桂芳带云龙执行了很多日本人安排的任务，五咸得知桂芳为了制服李云龙也注射了毒素，心中十分感激，便让桂芳带着云龙去了青岛。与此同时，云飞到普照寺找到云馨，希望云馨可以和白凝的锄奸队合作一起抗日，不料云馨因妒忌白凝拒绝了云飞的邀请。白凝到很是关心云馨，希望云馨可以加入，并告诉云飞上级十分看重云飞，希望他可以学会使枪。另一方面，大平洋战争的爆发，令日本在东南亚战场的局势急转直下。

藤田安排众军官前往东南亚战场，并安排金二爷前去回梦楼抓人当慰安妇。金二爷因未在回梦楼抓够女人而在大街上强抢民女。白凝得知消息后，派人打探到了关押妇女的仓库的情况，云飞提议需派女人混入仓库，已给营救行动带来便利。云飞便找到了云馨，云馨因不愿和白凝一起合作而拒绝了云飞。可没想到，云馨不忍自己的同胞姐妹受难，决定孤身夜闯仓库。