绿牡丹想帮李云飞，但是自己也很是为难，最后绿牡丹决定帮助李云飞，但条件是必须陪她一晚。

绿牡丹与云飞聊了一夜，向云飞倾诉了自己的心事。第二天她找到谭家麟，骗谭家麟白凝是她干爹的女儿，希望谭家麟可以出手相救。谭家麟从李云鹤处得到消息，白凝将会被转移到南京。

绿牡丹已经爱上了云飞，心中虽十分嫉妒，却还是将转送白凝的汽车牌号告诉了云飞，助云飞顺利救回白凝。云龙得知白凝被救，十分恼怒，来到芙蓉裁缝铺找李德，让云飞出来与他做生死了断。李德与云龙打了起来，打斗中，云馨突然出现，她经过多年深山练剑，功力大增，与云龙战了旗鼓相当。云龙不愿恋战，逃离了裁缝铺。

李德见云馨回来十分高兴，劝云馨还是放下云飞找个好人家，谁知云馨对云飞还是一直念念不忘。云飞得知云馨回到普照寺，带着白凝来找云馨，云馨却有意躲避，不愿见到和白凝在一起的云飞。

云馨此次回来就是为了找云龙报仇雪恨。云馨的徒弟小凤侦查到云龙喝完酒后要到春香阁快活。云馨便埋伏在春香的房间，打了云龙个措手不及，然而，她还是未能将李云龙制服。

云馨见自己无法为父亲报仇，又不能与师哥终成眷属，不由心灰意冷。她来到普照寺，决定遁入空门，削发为尼。云馨找来尼姑定慧师父为她剃度，云飞及时赶到阻止了定慧，然而云馨出家心意已决，她告诉云飞即便无人为自己剃度她也要带发修行，并为自己起法号了缘。

李德和白凝都来到普照寺劝导云馨，却都因说不过云馨无功而返。另一方面，云龙从手下口中得知，一直称赞自己的铁嘴霸王也开始揭露自己的恶性，心中十分不爽，决定找铁嘴霸王算帐。在铁嘴霸王家，云龙被铁嘴连连羞辱，云龙恼羞成怒，要开枪打死铁嘴，可铁嘴却全不畏惧，云龙最终悻悻而去。

谭家麟找到李云鹤，希望李云鹤可以查处袁卓，断了自己的后顾之忧。李云鹤与谭家麟进行了官场上的交易，答应为其处理袁卓，袁卓被李云鹤抓了起来，谭家麟在狱中找到袁卓，告诉他在官场上不仅要会见风使舵，还要懂得"没真的"的三字真言，谭家麟再一次在二人的官斗中占了上风。

此时，李云鹤接到上级的命令，上级要求由保密局护送济南城防计划图到南京，李云鹤将此次任务交给了李云龙，与被押送到南京的袁卓坐同一班火车。于此同时，白凝也截获了云龙送城防图的消息，云飞决定亲自动手从云龙手中截取城防图。

云飞早早上了火车，不想巧遇也要南逃的绿牡丹。

云飞在火车上观察站台上云鹤和云龙的活动，看到装城防计划图的箱子被铐在了云龙手上。云飞正盘算如何动手之时，不料行踪却被云龙察觉。在绿牡丹的安排下，云飞躲了起来。

云龙带乘警对车厢进行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火车的绿牡丹，云龙心知绿牡丹对云飞有爱恋，决定从绿牡丹处一探究竟。

绿牡丹一再用言语挑逗云龙，使云龙意乱情迷，在不知情的情况下喝下了云飞已在杯子上下药的洋酒，晕厥过去。云飞打开云龙手中的箱子却发现箱子中没有城防计划图，这时他才回想起李云鹤交给押送袁卓军官的公文包，城防图一定在那里。

云飞找到押送袁卓的包厢，拿到了城防计划图，不料这时云龙从昏迷中醒来，拿枪挟持住了绿牡丹，云飞与云龙进行了一场恶战，最终云龙被云飞踢出车厢，而绿牡丹为了救云飞也献出了生命。

绿牡丹的死令向来冷血的谭家麟也感到悲痛，不想这一事件却被袁卓利用，他带着党通局的人闯入谭家麟的办公室，以谭家麟老婆绿牡丹通共截取济南城防计划图一事将谭家麟逮捕。至此谭家麟因绿牡丹最终在与袁卓二人的官斗中败下阵来。

与此同时，共产党已占领济南，云龙跑回保密局，发现此时李云鹤早已逃跑，李云鹤留下信件安排云龙带手下到南部山区潜伏。临走前云龙来到秋红住处与秋红道了别。云龙带着手下在逃跑的过程中，不料碰到了李德，李德让云龙和他到师父的灵堂前向师父认错。谁知，李德早已在灵堂里设下重重机关，李德的重重机关将李云龙困在了灵堂，云龙吃力躲闪，但因其轻功而毫发无伤，李德遂决定于云龙同归于尽，引爆了灵堂里的炸药，炸毁了灵堂，没想到云龙逃了出来，云龙恼怒，决定杀了师叔李德，不想此时云飞已赶来，云龙逃之夭夭。云飞要带李德回家，不料李德口吐鲜血，才知在灵堂里已被云龙击中要害，就此死在李显坟前。