凤凰会馆的管理者田中秀光仗着国民政府不敢得罪日本人，大肆走私鸦片，毒害中国百姓。韩主席微服出访，看到还有大烟馆在继续营业，由于得罪不起日本人，韩主席决定封锁消息，对此事睁一只眼闭一只眼，

李显安排弟子云飞云龙云馨去炸凤凰会馆仓库，不料日本人早有准备，打了他们个措手不及。回来之后，李云飞急中生智，决定把日本人贩卖老海一事通过郎记者公布于众。白凝带领的学生队伍不断地在给政府和凤凰会馆施加压力，韩主席被此事搞得十分头疼，最终想出用报纸舆论欺骗老百姓的高招，命令让人给报道此事的朗诵发锦旗，并让他再发一篇文章告诉山东的老百姓，韩主席会彻查烟土一事，若是日本人也会严惩不贷。

没想到韩主席此举被燕子门的人识破，云飞献计，让日本人拿出混杂假烟土的烟土当众硝毁，并通过李德与三姨太的关系把这一计策到了韩主席耳中。韩主席大喜，决定按此计行事。

迫于舆论压力的田中来找韩主席，韩主席将硝毁假烟土的事告诉了田中，没想到田中将计就计，决定改用一整车假烟土来蒙骗老百姓，韩主席答应了田中但要求田中必须将真烟土转移出济南。燕子门得知此消息都傻了眼，不知该如何再进行硝烟计划。

凤凰仓库，工人分别往两辆一模一样的卡车上装烟土，云飞混入了工人之中，趁机打晕了护送真烟土的警察，装扮成警察上了卡车。在运送过程中，李德装扮成老太太挡住了运送假烟土卡车的去路，云龙在和李德的配合下拿走了卡车的钥匙，延误了运送假烟土卡车的行程。

会场上田中秀光发布着日本人是中国人好朋友的虚假言论，李显和李云馨在会场观察情况，此时李云飞开着满载有真烟土的卡车来到了会场。在田中秀光的一声号令下，整车的真烟土被倒入石灰池中。正当大家欢呼雀跃之时，田中发现远处装有假烟土的卡车被缓缓推来，他想停止硝真烟土却已为时过晚。

日本武士高岛得知此事后要为田中报仇，却被五咸劝阻，五咸知此事为燕子门所为，告知其要用计谋对付燕子门。

李显收到了五咸的燕子标志，得知五咸希望李显为他偷取济南商会长的文件，李显接下此镖，吩咐徒弟三人去完成此次任务，因李德最善开锁，便有他带领徒弟三人乔装成维修电线的工人进入济南商会，准备拿取文件，不料眼看就要得手时，却遇到了白凝。

白凝认出云飞，原来她正是济南商会会长的女儿。李云馨发现云飞和白凝相熟，醋意顿起，回家之后与云飞大发脾气，云飞被气走。云馨从云龙嘴里得知白凝是云飞在火车上认识的，并在火车上帮白凝教训了高岛。

云飞被气走之后找到白凝，从她口中得知其父是一个品行端正的仁商义贾，发觉五咸所托之事有蹊跷，遂赶回家阻拦大家的行动，不想被云馨误以为是为了白凝，更坚定了她取文件的决心。

在取文件过程中，云飞发现所取文件是抗日人士的名单和会议记录，若将文件送予五咸则正中五咸圈套，违背了江湖大意。云飞和云馨就是否取文件一事大发口脚。

李云飞从师叔那里得知，师叔李德早已知道五咸不怀好意，在他与云馨起争执的时候便已经将文件掉了包。云飞感谢李德足智多谋，李德让他去给云馨赔不是。

云飞去给云馨道歉，云馨让云飞陪她去看电影，让云龙十分郁闷。

在看电影的时候，云飞云馨二人碰到了高岛并大打出手。电影院陷入一片混乱，二人趁乱教训了高岛。

失意的李云龙找到秋红，与秋红聊起了她的身世。秋红为感激云龙的恩情想献身与他，没想到被云龙拒绝。思念师姐的云龙心中苦闷，一头扎入趵突泉中，以解忧愁。

李显师哥的关门弟子李云鹤找到燕子门，与李显相认。晚上众人围坐一桌，庆祝燕子门弟子李云鹤燕子归巢。

酒桌之上，李云鹤劝师叔李显携燕子门加入国民党，李显问云鹤是否已经加入国民党，云鹤坦然承认，李显斥责云鹤忘了门规，二人展开一番争论。最终李显恼羞成怒，对云鹤大打出手。李显十分担心自己弟子会受李云鹤蛊惑，李德对三个弟子倒都很放心，宽慰李显别多想。

云鹤见云龙浑浑噩噩，决定将其发展到自己麾下。

云鹤伺机找到云龙，并以比武为名，勾引云龙加入国民党，然而云龙对他的提议并不感兴趣，反而看中了云鹤百发百中的枪法，云鹤投其所好，送给云龙一把驳壳枪，开始教他学习枪法。

李云鹤与云龙会面继续教他练习使枪，云龙对云鹤所讲的新鲜事物也越来越感兴趣。