云馨一人来到仓库，不料在解救行动中被金二爷困住，此时，白凝和云飞一行赶来仓库救了云馨，并把被抓的妇女都救了出来。白凝找到云馨，现在日寇未除，希望可以等抗战之后再处理三人的感情问题。

藤田司令官得知被抓的慰安妇被救，十分恼怒，要求金钱豹十天之内抓来一百个妇女做慰安妇，金钱豹不得不在城里拉网，抓街上的孤身女人。黄三在街上强抢妇女之时碰到逛街的秋红，把此消息告诉了金钱豹，金钱豹要娶秋红为妻，秋红却亮出自己是李云龙女人的身份，金钱豹虽垂涎三尺，却也只能软磨硬泡。秋红见金钱豹不死心，一时没了办法，正在这时，李德在街头听说金钱豹要娶秋红一事，于是众人制定了一条锄奸妙计。假扮秋红姐姐的白凝和姥姥的李德蒙混进秋红家，告知秋红他们的计划。秋红便告诉黄三叫金钱豹来见她的家人商议嫁娶一事。

金钱豹到了秋红家，假扮秋红姥姥的李德答应了这门婚事，但让假扮秋红姐姐的白凝提出要求，要抓紧办，而且秋红老家的亲戚比较多，会都来参加婚礼。金钱豹乐得不可开支，一一答应了。婚礼这天好不热闹，金钱豹的爪牙尽数出席，燕子门和白凝的人也都混入了婚礼现场，大家一直在灌金钱豹喝酒，金钱豹不知已身处危机喝了个痛快，他美滋滋地入了洞房，不料此时云飞出现了。

云飞与师傅李显合力将金钱豹打死，于此同时白凝将秋红转移到了安全的地方。

白凝教云飞使枪，这时尚老师过来告诉他们上级又安排了新的任务，命令我们天黑之前赶到孝里村接应济南来的学生。与此同时，五咸也得到情报，说中共地下党会在长清孝里集剧情结，他派人将这一消息通知了在孝里一代驻扎的114师团。白凝他们受到了日本人的猛烈进攻，没想到114师团的将军沼田是个色狼，听说共党那边有美丽的女学生停止了进攻。云飞看此情况蹊跷，决定孤身捅了鬼子老巢，打乱鬼子的布防，以便我军突围。云飞只身来到鬼子老巢，将沼田打伤，不料被贴身护卫井上缠住，在于井上的搏斗中，井上落了下风，为难时刻白凝带云飞逃走了。

五咸和藤田赶紧来向将军沼田赔罪，希望为将军安排欢迎仪式，不料从沼田的口中得知，他最喜欢的是性情刚烈的女子。

沼田将军要求五咸每天为他准备二十个女人供他挑选，并告知有贴身护卫井上在其身边，只需安排外围的护卫。李云鹤得知沼田正在济南疗伤，十分欣喜，决定带冯队长去除掉沼田。

五咸为讨好沼田将军，给他安排每天品尝汇泉楼的名菜，并为沼田将军在城里抓捕妇女。

济南城里的女人一时都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了进来，云馨从这些女人口中得知沼田的暴行，决定去铲除沼田，结果出门的时候被李显拦住，说等云飞共同商议后再行动，没想到这时云飞已从白凝口中得知了消息，赶回来与师父是妹商量。与此同时，李云鹤和冯队长来到了济南，李云鹤想利用日本军官的假身份混入泺源会馆，不料却吃了闭门羹。所以只得在泺源会馆门口观察情况，看是否有防备的破绽，云鹤发现了送餐的大食盒可以装下一个人，便和冯队长配合混进了屋里。不料贴身守卫井上反应机敏，发现了云鹤，并将云鹤打伤，云鹤被同样来杀沼田的云飞和云馨救了回去。沼田被云鹤打伤，大发雷霆，为了弥补过失，五咸找来谭家麟，希望绿牡丹可以为沼田将军唱戏。绿牡丹十分害怕，希望李德可以帮她，不想这件事正和燕子门的心意，众人商议共扮戏班子去为沼田唱一出大戏。

沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己与扈三娘见面。沼田在后台见到了李云馨，十分欣喜。于此同时云飞和李德埋伏在化妆间里等待时机。

李云馨勾引沼田并趁机从他的身上将枪偷走，沼田顿感不妙，但为时已晚，他根本不是云馨的对手，云馨将沼田力毙与峨眉刺下。于此同时，云飞经过数番搏斗，杀了井上。李德趁机拉了电闸，众人逃离戏楼。五咸对于未能保护好将军而十分内疚，日军在太平洋战场上也节节败退，五咸派人通知在青岛的桂芳除掉李云龙。