日本人打上了门，周黑炭只能带着兄弟们，抄家伙一起去迎战。保安队先代表日本人，上前跟周黑炭谈和，要求周黑炭交出入云龙和张松龄，向日本人投降。周黑炭直接让人把准备好的礼物拖出来，让保安队带回去见日本人，而小野太郎和藤田则在看到礼物是九格格的尸体之后，生气极了直接就下令开火了。

周黑炭带着人冲向日本人，没想到日本人有机枪备着，直接就向他们扫射了过来，让他们不得不撤退。周黑炭撤退之后，日本人没有急着去冲，这让张松龄起了疑心，于是一直在想日本人的阴谋。张松龄正想着，就得知蒋葫芦的人马也在向他们靠近，他这才明白，日本人是想用最小的代价，取得最大的胜利。

张松龄明白了日本人的意图之后，马上就安排了作战计划，准备在蒋葫芦的援兵到达之前，先结束战斗。张松龄让周黑炭在打起来之后，先往一边撤退，这样日本人便会派保力格的私兵去追击。张松龄要求在保力格的私兵追上去之后，周黑炭调转枪头对付保力格，而他则趁乱向小野太郎开枪。

保力格的私兵只追不打，完全没有战斗力，小野太郎又被张松龄开了一枪，这让小野太郎和藤田气极了，只能放周黑炭他们离开。藤田正为周黑炭逃走的事情气恼之时，蒋葫芦的援兵到了，他于是用钱收买蒋葫芦，让蒋葫芦把周黑炭一伙的下落找出来。

晚上，周黑炭在落脚的地方，为那些死去的兄弟砌坟，跟他们告别，同时鼓舞士气，要带着剩下的人，找日本人报仇。张松龄第一次听蒙古送别兄弟的曲子《乡愁》，不知不觉就睡着了，还做了一个奇怪的梦。梦醒之后，张松龄跟入云龙问了曲子的事情，两人越聊越多，最后聊到了在娘子关打仗的事情。

入云龙得知张松龄打娘子关一仗，便跟张松龄问起了特务团的事情，没想到张松龄就是特务团活下来的兵，对张松龄特别的佩服，于是要跟张松龄结拜。周黑炭看到入云龙和张松龄要结拜，吵着要一起结拜，入云龙怎么都不答应，把周黑炭推到一边去。周黑炭不管入云龙答不答应，坚持要结拜，宁可当个老三也没有问题，于是在他们身后自己参与结拜。

入云龙调侃着周黑炭，不认他参与结拜的事情，可周黑炭不管，直接跟着一起去喝酒了。孟小雨独自在草原上寻找张松龄，走了很久都没有找到张松龄，还在大晚上时听到了狼叫声，让她非常的害怕，只能躲进一个小沟里去。孟小雨刚躲进去，雷田大雨就来了，让她这一夜过得很不平静。朱成壁把彭薇薇送回家之后，便去找白音，借由白音对斯琴的意图，劝说白音在此时参与战争，帮着日本人围剿周黑炭。

白音左右思量，在朱成壁的劝说下，终于答应点兵，帮日本人这一次。朱成壁劝白音出兵之后，还是不忘记注意张松龄的动向，他只想知道张松龄是死是活，一心想着张松龄死。彭薇薇听到朱成壁的谈话，觉得朱成壁有事瞒着她，于是质问起朱成壁来，而朱成壁则利用张松龄的事情，怪责彭薇薇心里想着张松龄。彭薇薇不想跟朱成壁解释，她只想朱成壁跟她离开家里，可朱成壁不答应，还以彭学文的事情未做完当借口，不让彭薇薇多劝他。

彭学文带了人在黑石寨租了房子，准备随时发电报的事情，而他则在安顿好之后，便又出去转转想寻找杀鬼子的机会。

张松龄正跟周黑炭他们商量，对付日本人的办法时，得知日本人调头回黑石寨，只留下蒋葫芦的兵继续寻找他们。周黑炭和入云龙都不懂打仗的事情，于是让张松龄拿主意，张松龄因为他们没有优势，便决定带兵进树林，在树林里跟蒋葫芦打一仗。

朱成壁拿着东西去孝敬彭父，见彭父一直支支吾吾的，他便再一次向彭父表明，他心是正的，不过是为了曲线救国而做汉奸的，不让彭父怀疑他。彭父在朱成壁如此说了之后，才跟朱成壁问起朱父被张松龄所杀的事情，而朱成壁则表示，他知道朱父跟日本人合作，所以他不恨杀死朱父的人。

朱成壁表示他对朱父之死不恨，也把他和张松龄一起去刺杀中岛隆吉的事情说出来，彭父这才彻底相信了朱成壁，不信外面的传言。彭父相信朱成壁之后，便跟朱成壁问起了彭薇薇，他觉得彭薇薇和朱成壁之间闹了矛盾，想帮着劝说，而朱成壁则趁此机会，跟彭父打听彭薇薇的想法。

张松龄带队在树林里埋伏好，等着蒋葫芦出现，可他没有想到，蒋葫芦就是当年绑架他的那帮马匪。张松龄先放冷枪，把蒋葫芦的火力吸引进树林，然后再利用他们埋伏的兵力，对蒋葫芦迎头痛击。张松龄在开战之后，提醒入云龙，蒋葫芦的人都不是职业军人，对于机枪换档的事情并不熟练，让入云龙趁此空档出手，解决了三顶机枪。

张松龄凭着他精准的枪法，不停地狙击蒋葫芦的人，而蒋葫芦则被打得措手不及，直让人支援，只是没有想到他们的人都被周黑炭给缠住了。张松龄抢到了机枪，给周黑炭和入云龙开了一条路，让他们快点解决掉蒋葫芦离开，可没想到此时，日本人和白音的人也正往树林里赶。蒋葫芦看自己处于弱示，只得用赏钱让他的人拼命，可周黑炭的人实在勇猛，他们都抵挡不住，只得落荒而逃。

白音觉得，蒋葫芦有七八百人，对付周黑炭的一两百人不足为惧，所以跟藤田商量是否不用出手了。藤田正跟白音聊着，就发现蒋葫芦败了，于是也带兵向周黑炭出击，入云龙和周黑炭也只能放弃狙击蒋葫芦，开始为撤退做准备。张松龄开路回来，得知日本人使诈，已经跟上来了，于是让人全部退回小松岗，继续跟日本人战斗。

张松龄和日本人一开火，日本人的机枪就上来了，加上白音的正规兵，让他们根本没办法打这一仗。周黑炭急着让张松龄想办法时，日本人已经派一对兵，从侧面包抄他们的后路，张松龄明白这一仗，他们完全没有胜算，而他也没有良策对付日本人。张松龄没有对策，只能让周黑炭入云龙带伤兵先撤退，可他们都不答应，因为他们知道留下就是死，谁也不肯丢下张松龄不管。

就在张松龄他们争执之时，又来了一支队伍，白音只能先去看看情况，看一下是什么来路。白音过去之后，才知道来人就是鼎鼎大名的红胡子王洪，而他的这支队伍谁也没有见过，只听过其名，所以白音不能不给王洪这个面子。王洪跟白音讨个人情，要将周黑炭的人带走，可白音却表示，他做不了这个主。王洪在白音拒绝之后，便质问白音，是否投靠了日本人，让白音也没办法为日本人说什么。

白音正想给王洪这个面子时，藤田前来让白音为他引荐，可没想到王洪一点也没有把日本人放在眼里，让藤田很是生气。王洪在藤田生气之时，亮出了他的武器，让白音知道他有骑兵克星马克沁，白音这才明白实力悬殊，只能劝藤田退兵。白音带兵撤走，藤田也没办法，只能撤退，但还不忘记讨好王洪，可没想到王洪不领这个情，直接亮出了他们的旗帜，亮明了身份。

张松龄看到旗帜，才知道王洪是共产党的游击队，日本人也害怕了王洪的这支队伍，只能撤退离开。王洪早就知道了黑石寨的一举一动，在周黑炭他们有危险之时，便及时赶到救了他们，因为他欣赏入云龙以及所有杀鬼子的队伍。周黑炭要带队伍去休整，跟王洪他们告别了，王洪便请入云龙，去他们那里做客。张松龄还惦记着要杀朱成壁的事情，不想去共产党的地盘，王洪于是劝张松龄，不要孤军奋战，应该团结起来抗日，张松龄这才答应先不回黑石寨。

朱成壁得知，张松龄逃脱了，对此特别的愤怒，因为张松龄一天不死，他的心一天也没办法安，所以他必须除张松龄这个心腹大患。

张松龄跟着王洪去喇叭沟的路上，发现王洪手上的马克沁是样子货，要是真打起仗来，很容易就断成两截了。张松龄看了马克沁的情况，给王洪提供了一个修补的方法，王洪这才知道，张松龄是行家，于是跟张松龄聊了许多之前打仗的事情。

张松龄打过鬼子，曾经在国军里待过，王洪觉得，他们迟早也要跟鬼子打一仗，于是先跟张松龄请教方法。张松龄跟王洪聊了之后，看到了共产党的大度和大气，让他特别的欣赏，而这是共产党救他的第二次，让他对共产党特别的向往。

张松龄跟王洪聊得很开心，不知不觉就聊了一晚上，而张松龄也听了王洪的话，明白报仇应该先放下仇恨，要把国家大局放在前面，所以他不再执意坚持一个人去打鬼子报仇了。很快，王洪一行就到了喇叭沟，王洪便先带着张松龄他们，吃一下他们自己种的西红柿，聊喇叭沟的情况。

到了根据地，王洪马上就把吕风叫来跟张松龄他们认识，张松龄这才发现，当年的吕风已经到了喇叭沟，于是上前抱着吕风叙旧一番。吃饭的时候，入云龙跟所有人喝了酒之后，见吕风滴酒不沾，于是想办法逼着吕风喝酒，让吕风对他很是不满。

吕风把王洪叫去私下聊一下，质问王洪把入云龙带回根据地的事情，因为入云龙是一个大盗，他对入云龙不放心。王洪把入云龙的身份背景，以及入云龙做的事情，都跟吕风分析了一下，说明他们应该接纳任何对革命有利，又想要革命的人。

吕风接受了入云龙，但对曾是国军的张松龄有些不放心，王洪于是把张松龄的情况也说了一遍，说明张松龄是他们需要的人才，吕风这才慢慢地接受了。张松龄因为彭薇薇接受朱成壁，跟朱成壁回去的事情，心里还是有些忧伤，在无人之际，他又忍不住想彭薇薇了。

朱成壁因为彭薇薇和张松龄见上了面，差点暴露了他当年做的事情，让他心里很是不放心，怕彭薇薇会离开他，所以想着办法，要除掉张松龄。第二天，王洪跟张松龄他们分析草原上的事情，说明斯琴的父亲早已过世，但右旗的事务，一直由斯琴的叔叔保力格掌管着，除非斯琴结婚，才能重掌事务。

白音是蒙古左旗贵族，一直追求斯琴，而他又是一个太聪明的角色，一直想着利用日本人的力量，统一整个蒙古草原。王洪认为，白音跟斯琴结婚，可能会引火烧伤，害了斯琴，所以他并不想白音和斯琴走在一起，而他们想要的是，团结整个蒙古草原上的贵族，一起抗日。

藤田准备了一份大礼，要让朱成壁送去给斯琴，作为达那慕大会的礼物，同时促成斯琴和白音的婚事。朱成壁怕不待见他的斯琴，会给他难堪，可藤田却告诉他，斯琴不会让自己的客人受到任何伤害，这是蒙古的规矩，否则她就会被整个蒙古部落讨伐，让朱成壁放心地去参加。

入云龙在喇叭沟碰到了栓子，他一直觉得是栓子害死了师父，所以见到栓子就特别的生气，马上就想离开喇叭沟。王洪有意想让入云龙和栓子解开误会，让他们当面把话说清楚，可没想到入云龙根本就不听，王洪只好听栓子说明情况。张松龄去劝入云龙，带着入云龙去听栓子的解释，这才知道当年的事情，并不怪栓子，而栓子也是被人利用了，所以他也不再怪斯琴了。

第二天一早，张松龄得知入云龙走了，便明白入云龙可能去找斯琴，参加明日的那达慕大会了。朱成壁在出发前，去见彭学文，把他去那达慕大会的事情说明一下，想知道彭学文下一步的行动。彭学文想要阻止日本人，把东西部的蒙古势力联合起来，朱成壁于是把共产党出现的事情告诉彭学文，看看彭学文对共产党的态度。

孟小雨倒在草原上，被周黑炭给救了回去，周黑炭看她是个女人，便想娶了孟小雨，让她当自己的压寨夫人。