朱成壁看着喇叭沟被轰炸，情绪特别的激动，他直等着轰炸过后，能看到张松龄倒下。王洪带着伤员，在轰炸过后，向鬼子进行偷袭，而吕风则在此时赶了回来，跟王洪一起加入战斗。川田国昭在一轮战斗之后，料定他们只有十几人，于是开始使用掷弹筒。

王洪在鬼子使用掷弹筒时，先带着人隐蔽，继续给鬼子以袭击。地道里的伤员，病得站不起身来，可还是咬牙要在临死前，多杀几个鬼子，所以他们很努力地挣扎着，向敌人扔炸弹。在一次次的人命拼杀之后，伤员们一个个牺牲了，但他们都给鬼子带来不少的伤亡，让他们的死变得特别的有意义。

王洪和吕风在川田国昭带着大队人马，进一步走进喇叭沟时，想办法布置更多的地雷，为炸死更多的鬼子做准备。鬼子越往里就发现越多的炸弹，阎福泉和朱成壁都差点被炸伤，这让他们也都害怕地躲了起来，不敢再向前走了。

王洪看炸弹响得差不多时，便带着吕风去下一处，继续他们的战斗，而他们的这一仗，已经让张松龄带着所有人及时撤退了。王洪和吕风边作战边开玩笑，王洪怪吕风抛弃队伍给他记一大过，而吕风则表示，是他的学生带着队伍撤离，应该给他记一大功。

最后，吕风和伤员一起，被炸死在敌人的炮火之中，但他们仍坚持最后一口气，多打死很多的鬼子，让他们死得非常有价值。王洪是喇叭沟留下的所有战士中，战到最后的人，他身负多处重伤，被鬼子围攻，依旧不放弃战斗，拿起枪跟鬼子拼到再也战不起来为止。

朱成壁看到王洪和鬼子拼杀的勇气，心里很受触动，他拿枪的手也软了下来。川田国昭很佩服王洪的勇气，他想向王洪表示敬意，可王洪不接受侵略者的敬意。王洪表示，他不接受侵略者的敬意，要的是将侵略者赶出中国，说完他继续拼死一杀。

朱成壁看王洪是不可能屈服，于是直接给了王洪一枪，让王洪痛快结束生命。张松龄带着所有人离开之后，一起喝酒宣誓，一定加紧训练，期待为他们报仇的日子，早一日到来。阎福泉在喇叭沟一战后，悄悄地去告诉川田国昭，说明朱成壁跟张松龄有杀父之仇，在喇叭沟重创之后，还让日军继续追击张松龄，就是为了报私仇，让川田国昭别中朱成壁的计。

川田国昭被阎福泉的话影响，在朱成壁继续游说他趁胜追击时，他表示杀死一个张松龄，并不能让他拿下整个东蒙草原，所以要求朱成壁先帮他想办法，拿下草原再说。朱成壁没办法说服川田国昭继续出兵，只能先想办法，解决掉列昂，所以他跟川田国昭提议，找到安德烈，把白胡子的队伍争取过来。川田国昭不同意朱成壁的意见，朱成壁只能另想办法，做一些成绩给川田国昭看。

朱成壁正派人去寻找，那些心向游击队的牧民，想借此找到张松龄的下落时，安德烈派手下来找朱成壁。彭学文和周黑炭在喇叭沟一战之后，带着人和武器前来找张松龄他们，想要将游击队收编。张松龄和入云龙明白了彭学文的意图，也表示他们不同意收编，而彭学文则表示，如果他们不同意，就只能动用武力解决，将游击队解散了。

安德烈找朱成壁合作，想让朱成壁帮忙，帮他解决了列昂，再跟日本人合作。安德烈知道朱成壁的心思，是想杀死张松龄，而这也是他触动朱成壁的唯一筹码，所以他们很快就达成了合作意向。彭学文在张松龄不肯同意收编之时，想办法劝说张松龄，张松龄则表示，他就是共产党，而他这辈子最不后悔做的一件事情，就是加入共产党。

彭学文得知张松龄加入共产党，便想办法劝张松龄退出，更提醒张松龄，游击队已经没有王洪了，张松龄根本留不住白胡子的人，这样游击队就名存实亡了。张松龄不同意彭学文的说法，周黑炭也帮着彭学文劝说张松龄，把张松龄气得不行，这时孟小雨跑了进来，替张松龄出气。

孟小雨骂了周黑炭，还跟周黑炭哭了起来，让周黑炭一下子就没有办法了，这才清醒了过来，要站在张松龄这一边。彭学文看周黑炭改变态度了，马上把周黑炭叫出去臭骂一顿，可周黑炭不听，也认为收编和缴械得张松龄他们愿意才行，不能强逼。

周黑炭不帮彭学文，张松龄也不肯听，彭学文也只能放弃了，只是在离开前特意提醒一下张松龄，以后他们不能再合作了。彭学文和周黑炭离开之后，张松龄得知阎福泉带着保安队，押送物资前往黑石寨，于是带着他们的人，去把那车物资全部给抢了。

阎福泉发现物资被抢了，正问情况时，发现了游击队的旗帜，便明白是被张松龄抢了，他也只能老实回去跟川田国昭汇报。川田国昭把阎福泉大骂一顿，觉得保安队太无能了，根本没办法保障他们的物资，所以他跟朱成壁商量，必须别派人运送物资。

朱成壁跟安德烈谈好了条件，要给安德烈金条和武器，让安德烈帮忙除掉张松龄，他正愁没有办法拿到安德烈想要的东西，物资被抢的机会给他送来了借口。朱成壁提醒川田国昭，如果张松龄不除掉，他们的物资随时都有可能被抢，而他们这一次损失的一车物资，也确实价值不菲。

川田国昭听朱成壁一说，这才愿意听朱成壁的意见，决定让安德烈除掉张松龄的游击队。安德烈跟朱成壁谈好条件之后，便想办法寻找利昂的下落，可游击队的下落他们都不知道，只能从利昂的手下围棋下手。围棋是一个好色之徒，他去黑石寨的妓院嫖妓的时候，被安德烈的人盯上了，直接拿钱收买他要利昂的命。围棋被安德烈收买，回去便绑了利昂，想要带走利昂，因此跟支持利昂的人起了冲突，这时张松龄知道了情况，前来阻止。张松龄让游击队的人放下了枪，要亲自进去跟围棋他们谈，没想到这时孟小雨担心张松龄有危险，便向屋里开枪了。张松龄叫住了孟小雨，让所有人放下枪，独自一人进屋去谈判。

张松龄得知围棋对游击队的待遇不满，想要另谋他路，他于是放他们离开，还给他们准备干粮。张松龄愿意放走判徒，但只有一个要求，他们不能再做欺压百姓的事情，也不能投靠日本人。张松龄给足了围棋恩惠，也在孟小雨向围棋开枪之时，救下了围棋，只要求围棋说出收买他的幕后之人。

张松龄得知安德烈要杀利昂，于是将计就计，要假装带利昂去见安德烈，再解决了安德烈。张松龄提醒围棋，安德烈给他的赏赐，是投靠日本人得来的，而安德烈是靠杀伊万诺夫当筹码去投靠日本人的，一旦安德烈目的达到了，他也会一样被安德烈杀掉的。

围棋相信张松龄所说的，为了自己的性命着想，他答应帮张松龄的忙，带着利昂去见安德烈。张松龄带人跟着围棋和利昂，去安德烈的地盘，准备杀了安德烈，解决后患之忧。安德烈在利昂被压来之后，安排了人埋伏，等着张松龄出现，准备将他们一网打尽，可没想到张松龄抢先向他开了一枪。

张松龄挟持了安德烈，让安德烈的人不敢轻举妄动，把安德烈留给利昂报仇。利昂报仇之后，张松龄在利昂想除掉安德烈的那些人时，劝利昂手下留情，给所有人一个将功补过的机会。张松龄用他极强的说服力，成功让安德烈的那些人放下了枪，甘愿听命于利昂，而他也兑现承诺，把安德烈从日本人那里得来的东西，都分给他们。

张松龄在事情解决之后，便让利昂用安德烈的电台，给朱成壁发电报，谎称已经杀死了利昂，而他也收到了钱，要跟朱成壁就此别过。张松龄让利昂带着他的人，假装离开草原，好让朱成壁中计。张松龄认为，安德烈拿了好处跑了，朱成壁没有除掉游击队，还白给了好处，一定会失去川田国昭的信任，而这就是他让利昂离开的原因。

入云龙在安德烈的事情解决了之后，便想去右旗看一下斯琴，可张松龄不能让他去。

关东军总部要求川田国昭做好增兵五原的准备，朱成壁得知这一消息，便提醒川田国昭，必须尽快对右旗下手，否则一旦开战黑石寨就被动了。朱成壁有了计划，要求川田国昭杀入云龙，夺右旗的控制权，而他的计划还必须川田国昭亲自出面。

斯琴一直被保力格监视着，让她无法离开右旗，可她实在担心游击队的情况，于是跟荷叶换了衣服，以荷叶的身份离开右旗。斯琴赶到游击队驻点，给他们送了粮食，还把五原的情况告诉张松龄他们，这时喇叭沟的百姓得知游击队的驻地地点，也纷纷来给他们送粮食。

百姓在送粮食的同时，还将家中的壮丁都送来参加游击队，这让张松龄看到，游击队深入人心的一面，好像胜利的曙光就在眼前了。一九三九年十二月，国民党第八战区副司令长官傅作义奉命发动冬季攻势，以所部新三十一师孙兰峰部为主力，攻入包头市内部分日寇据点。因后续援军未能及时赶到，主力部队被迫撤离，伤亡惨重，日寇随即展开疯狂反扑，先后占领五原、临河、陕坝三盛公等城镇，广大河套平原笼罩在一片血雨腥风之中。

在百姓的帮助下，喇叭沟游击队度过了难关，很快和上级取得了联系，张松龄这才知道吕风死里逃生，即将带着新任务回到游击队。吕风把五原的情况跟张松龄他们说了一下，在傅作义等黄河解冻的时机时，他们必须协助上级拔钉子，先解决了黑石寨的这个钉子。张松龄知道，他们现在的兵力，想要攻打黑石寨并不容易，而且川田国昭只守不出，他想用游击战的方式打黑石寨也不容易。

吕风在得知了张松龄的情况之后，答应替张松龄向上级汇报，解决兵力的问题，看如何能拔掉黑石寨的交通线，将川田国昭困死在黑石寨内。入云龙在跟斯琴见面的时候，说了游击队的任务，斯琴想让右旗帮助游击队，可她一直被保力格盯着，想要动用右旗的兵力也不容易。

吕风在安排了任务之后，便选了一个吉时，带领张松龄宣誓入党，让张松龄正式成为一名共产党员。川田国昭准备要带主力军出黑石寨支援五原，而他并不打算带走朱成壁，想让朱成壁留守黑石寨，这让朱成壁看到了隐患。

朱成壁怕日军主力一撤，张松龄便会来攻打黑石寨，于是跟川田国昭提议，在出兵之前先解决掉草原的隐患。川田国昭看朱成壁有十成的把握，能帮他解决掉草原的游击队，便放手让朱成壁去做。朱成壁想要先杀掉斯琴，让保力格主掌右旗，这样就能让白音有所忌惮，所以他第一时间就去找了保力格。

朱成壁去找保力格，要求保力格去见白音，让白音负责护送物资补给的事情。朱成壁怕白音不肯配合日军的行动，便特意提醒保力格，如果白音不肯出手，就杀了白音灭了左旗。斯琴回到右旗，跟荷叶聊吕风带来的任务的事情，她觉得白音或许能帮她，于是准备先去找一找白音谈谈看。

斯琴赶到之时，朱成壁和保力格刚好也到了，白音得知他们有忙要帮，便想办法推脱，不肯听朱成壁说帮忙的事情。白音把斯琴安排在偏帐，稍后去见了斯琴，得知斯琴要为了别人的事情来找他帮忙，他也直接拒绝了。朱成壁得知斯琴来了，便怀疑斯琴知道游击队的下落，更何况斯琴和入云龙现在正处于热恋期，不可能这么久不见面，所以他决定利用斯琴来引出入云龙。

朱成壁给了保力格一瓶药，让保力格把斯琴留在左旗，逼着入云龙前来救斯琴，这样他便可以在左旗杀掉入云龙，逼白音跟斯琴反目。斯琴苦劝白音之时，保力格闯了进来，斯琴于是数落了保力格一顿，并提醒白音谁也不能帮。白音意识到斯琴有危险，想让斯琴早点离开，可没想到保力格不让斯琴走，而斯琴也中了保力格的计，被保力格所说的大计给骗了，留在了左旗。