保力格强行将斯琴留在左旗，并且逼着她交出大权，然而白音则趁乱要将她赶走，但是遭到保力格的阻拦。朱成壁交代门卫不许任何人出去，故意让荷叶给入云龙通风报信，坐等良机一网打尽。

荷叶急忙跑去向入云龙通风报信，而入云龙无暇多想，根本来不及通知张松龄，便独自骑马赶往左旗救人。此时保力格摆出一副长者姿态，以维护草原四旗的利益为宗旨，劝斯琴不要因为游击队而得罪了国民政府。

斯琴被保力格的苦口婆心打动，可是白音却对保力格突然立场骤变心有疑虑，一直想方设法的要斯琴离开。保力格转变思路直接点明了白音想放走斯琴的想法，然后情真意切的诉起苦来，最终白音也险些被保力格的巧舌如簧所欺骗，逐渐放下戒心。

幸好入云龙带着荷叶及时出现，结果落入朱成壁的圈套，白音被入云龙的奋不顾身打动，便在保力格的建议下，与他饮酒化敌为友。入云龙没有怀疑保力格，以至于饮下毒酒，正当要离开之时，不料竟毒发吐血。

对此毫不知情的白音很是震惊，保力格则是先发制人，当众斥责白音下毒，导致斯琴产生误会，差点拿刀要和他拼命。但是入云龙直接阻止了斯琴，急着催促她快点离开，没想到刚出左旗又遭到保力格私兵的暗算。

由于入云龙中毒已深，完全不是私兵的对手，只能以身体护住斯琴，活生生被他们乱刀砍死。正因如此，斯琴亲眼目睹入云龙的死状，悲痛欲绝之下，瞬间昏了过去，白音这才得知入云龙遇害，也明白是保力格故意设局，目的是要在此杀了入云龙。

可就算是白音知道保力格的卑劣，依然无能为力，因为他没有勇气去杀了这个魔鬼，只能默认对方的联手要求。而保力格正是笃定白音不会再有反抗，索性将荷叶放走找张松龄，故意向她透露是白音杀了入云龙。

殊不知，白音表面的屈服，也是为了以后的报仇，毕竟他现在手无寸刃，同时忌惮斯琴在保力格手里，只能隐忍不发，等待着合适的时机。反观张松龄收到消息后，第一时间去接入云龙的尸体，亲手将他双眼合上，并且脱下自己的大衣盖在他身上。

经过这段时间的患难与共，张松龄早已将入云龙视作亲大哥，而他也在此刻对着入云龙的尸体立誓，定要将日本人赶出中国，让他能够安心上路。白音听闻保力格将入云龙尸体交给游击队，立马明白了保力格的用意，他也不想成为叛徒，干脆冒险想办法联系张松龄，以免他中保力格的圈套。

而在另一边，荷叶在入云龙的尸体运回游击队之后，便将事情的完整经过告知张松龄。小栓等人得知白音下毒害死入云龙，争着吵着要去左旗杀了白音，为入云龙报仇雪恨，结果张松龄则大声呵斥他们，避免他们因冲动误事。。

其实张松龄本身对这件事产生怀疑，毕竟白音如果想要杀入云龙，任何时候都可以动手，没必要选择在左旗，因此他分析很有可能是日本人设局，为引他们过去报仇。张松龄相信白音对斯琴是有感情，所以决定先打日本人的痛处。

而日本人最害怕的事情，莫过于有人攻打黑石寨，所以张松龄准备趁日本人埋伏左旗之际，率先下手攻占黑石寨，如此也可让对方退无可退，届时再去向保力格索要斯琴。部署完接下来的计划，张松龄带着游击队的人安葬了入云龙，又让孟小雨负责留守此处，必要时让吕风请示上级指挥游击队。

孟小雨挂牵张松龄的安危，可又见他是抱着必死的信念，有着生死诀别的志向和准备，最终答应会好好照顾自己，二人无声拥抱胜过千言万语。此时白音扮作牧民来到了游击队营地，整个游击队都以为白音是杀死赵天龙的凶手，群情激愤。

白音冒死说出真相，张松龄被他的勇敢打动，二人通力合作，要和日本人展开一场决战。反观川田国昭迟迟等不到张松龄，不得不下令先回黑石寨，但是朱成壁坚信张松龄肯定会营救斯琴，苦劝川田国昭不要撤兵，奈何对方不以为然。

而在另一边，张松龄得知川田国昭，立马通知小栓回营，并且让白音先务必保护好斯琴。待白音走后，周黑炭独自去祭拜入云龙，伤心大骂入云龙离他而去，紧接找到张松龄，表示要亲自为大哥报仇，从今以后听从张松龄的指挥。

可如今周黑炭是隶属于国民党，所以他干脆与彭学文闹僵，罢官投入游击队。张松龄让周黑炭准备攻打黑石寨，以便于断了川田国昭的后路。周黑炭爽快接受安排，而彭学文气愤不已，本来还想出面阻止，可惜张松龄也不听劝告。

正因保力格没有等到张松龄，于是跑去向白音询问情况，同时逼着他亲手杀了斯琴，统一左右两旗。白音为此犯了愁，如果不杀斯琴，保力格肯定会找其他人动手，而他当务之急是要求助张松龄。

张松龄得知情况，便给白音写了一封信，让他押送斯琴前往黑石寨，如此不仅能保住斯琴的性命，还能取得川田国昭的信任。张松龄格外叮嘱白音押送斯琴的时候，顺便要求川田国昭让左旗一起出兵五原，好在关键时刻阵前倒戈，助他们灭了川田国昭的兵力。

白音收到张松龄的信，立马按照上面的内容行事，先是将保力格找来，提议把斯琴交给日本人处置。保力格没有怀疑，同意了白音的主张，但是不允许他带人保护斯琴，而是由自己的人护送。

张松龄准备跟黑石寨大决战，便让游击队休整准备，同时通知吕风和列昂驰援，然后派荷叶带着右旗的私兵，去路上营救斯琴。白音将斯琴交到了川田国昭的手上，这让斯琴很是生气，直骂白音是叛徒。

但是川田国昭要多个心眼，对于白音的意图有所怀疑，而白音假装自己是害怕右旗的人讨伐，只得寻求日本的庇护。很明显，这番话让川田国昭消除不少疑虑，于是让白音作出实际行动表诚意，带兵跟自己去五原。由于还未彻底信任白音，所以川田国昭又将其弟弟特木尔留下当人质。

在大决战的前夕，张松龄坐在房间里思考许久，为最后的生死关头做准备，他要求小栓要带好队伍，并且还要照顾好孟小雨。周黑炭想要带队去黑石寨，彭学文请示了上级，同意周黑炭出兵，与他一起前往。当天夜里，特木尔借着需要喝酒入眠为由，专门去找朱成壁讨酒闲聊，实则变相套话。

在察觉到特木尔的意图之后，朱成壁趁着喝酒的机会，悄然命人将斯琴转移至别处。与此同时，五原战场上，关东军遭到傅作义的顽强抵抗，川田国昭不得不召集精锐出城支援，朱成壁唯恐此时张松龄偷袭，多次劝阻川田国昭无果。

白音带兵进行祭天仪式，鼓舞士气之余，尽量拖延出城时间。朱成壁吩咐保安队加派人手站岗，死守黑石寨，至于川原国昭则在途径贝子庙遭遇袭击，便将计就计，决定先将张松龄的兵力解决，再去支援五原。

周黑炭带领众人进攻黑石寨，彭学文凭借专业技能算好了炸药导火线的长度，再配合周黑炭的土办法，确保城下“遮天蔽日”，兄弟们不受阻碍地运送炸药。片刻过后，周黑炭等人拎着汽油桶冲向黑石寨，阎福泉完全没把他们放在眼里，从墙头上一阵扫射。

随着周黑炭一声令下，点燃的汽油桶瞬间丢往城楼，从而蒙蔽了守城伪军的双眼，阎福泉自乱阵脚，显然在这场战役中有了明显差距。特木尔趁乱混进军火库，不仅杀了黑石寨的发报员，还将军火库焚毁。

斯琴用酒瓶砸晕守卫，正要往城外跑，结果遇到了特木尔。当下危急时刻，特木尔干脆长话短说，直言入云龙是被保力格的人杀害，保力格甚至找来了日本人，最后将入云龙的尸体运回游击队。

所以保力格将斯琴扣在黑石寨的目的，就是为了逼着游击队过来救人，幸好白音及时联系张松龄，这才设计送斯琴来到川田身边，如此才能保护她的安全。随着话音刚落，朱成壁已带着一伙人出现，当场枪杀了特木尔，准备抓斯琴来做人质。

此时川田国昭带着精锐骑兵去杀张松龄，发现对面仅有几十余人，便不听保力格的建议，疯狂使用机枪扫射，妄想让他引以为傲的骑兵来一场屠杀游戏。保力格见状只好上前帮忙消灭游击队，未料吕风和利昂的援兵赶到，两方再次展开激烈交战。

反观白音率领左旗士兵前来清除倭寇，一怒之下砍向保力格。而保力格见形势不妙，唯有带着少许人先逃跑，至于川田国昭的大队则被团团包围。孟小雨和荷叶等人追赶朱成壁出逃的方向，试图从对方手里救下斯琴。

朱成壁眼看着随行之人都已被杀害，便想办法转移其他人的注意力，孟小雨静等朱成壁的出现，直至朱成壁丢出手雷。正当朱成壁要驾车逃跑，孟小雨凭着精准的枪法，瞬间将马绳打断，使得马车戈然而止。

尽管如此，朱成壁还是顺手拽起斯琴当人质，斯琴让孟小雨不要顾及她的安危，直接向朱成壁开枪。而朱成壁则出言威胁孟小雨，甚至将保力格毒害入云龙的事情讲出来，气得斯琴一怒之下反抗。

孟小雨在斯琴与朱成壁纠缠之际，直接朝他开了一枪，朱成壁不得不丢下斯琴。但是孟小雨依然没有放过朱成壁，一枪又一枪地打在他身上，为那些无辜之人报仇雪恨，最终结束了他罪恶的生命。

待斯琴获救之后，意外发现朱成壁遗落的手雷，荷叶见状以命相护。正因在接连痛失所爱之人，斯琴带着心中极大的愤恨，亲自去拦截想要逃跑的保力格，且在孟小雨的帮助下，一刀又一刀地将他砍死。

川田国昭死在张松龄手下，关东军的所有援兵都已伏诛，并且为傅作义在五原迎得了宝贵的时间。随之五原大捷，以苏联为首等多国都已向日本宣战，彭学文毅然决然地加入了傅作义的部队，继续为抗日之战所奋斗。