在肖口,八路军独立团和独立师大刀营因为中了鬼子的阴谋进行自相残杀,战斗中,莫闻觉打中了夏扬,小米则打中了正月,而彭刚武甚至亲手杀死了曾经跟自己并肩作战过的八路军战士老虎,直到这个时候他们才发觉打错了人。莫闻觉上前查看夏扬的伤势,被张排长一下推开,八路军本来是来救独立师的,却在这里遭到了独立师的伏击,这让张排长等人万万接受不了,彭刚武和莫闻觉等人这才意识到自己中了圈套,可是为时已晚,内疚不已的莫闻觉甚至打算自杀,被彭刚武拦下。这个时候日军包围过来,莫闻觉指挥着部队保护着八路军一起突围了出来。
莫闻觉突围出来后回到军营用枪指向了让自己去伏击八路军的徐处长,徐处长这才告知莫闻觉,师部已经决定归降日本人了,而伏击八路军正是给鬼子纳的投名状。这个真相让莫闻觉万万接受不了,徐处长则口口声声表示这是在曲线救国。念及旧情,徐处长放走了不愿当汉J的莫闻觉和他的大刀营,临走前,徐处长还告诉莫闻觉,罪魁祸首是徐龙,害死莫闻道的人同样也是徐龙。
徐处长放走了莫闻觉和大刀营,却正中徐龙的下怀,他决定让独立师继续纳投名状,让他们去攻打身后的鲁艺伟师,让中国人继续自相残杀。离开独立师后,莫闻觉决定让彭刚武带着大刀营去投奔八路军,自己则要去吕县杀徐龙报仇,彭刚武自觉没有脸面去找八路军,于是莫闻觉便带着他们一起去了八路军驻地。而八路军方面,夏扬和正月的伤势并无大碍,对于这次的误会,他们并不觉得是莫闻觉的错,毕竟大刀营也遭受了巨大的损失。夏团长同样深明大义,认为这次的自相残杀都是中了鬼子的阴谋。
莫闻觉带着大刀营准备投靠八路军,却被张排长在门口拦住并赶走了,于是莫闻觉只好让彭刚武带着大刀营去上山打游击,自己则准备去吕县。夏团长得知张排长赶走了莫闻觉后非常生气,让张排长把莫闻觉等人追回来,张排长不肯,而小米则追了出来并找到了莫闻觉,在得知莫闻觉要去吕县报仇,小米也一同前往。在吕县,小米和莫闻觉没有落脚的地方,只好再次找到了老姜。小米和莫闻觉想要报仇,需要鬼子的情报,这个时候他们找到了钱豆,经过莫家庄惨案后,钱豆心里发生了巨大的改变,愿意跟着小米和莫闻觉干些大事。
八路军独立团还未来得及转移,独立师和茶沫的保安大队对独立团所在的驻地崔家楼发起了进攻,夏团长率领战士们拼死突围,最终牺牲在了茶沫的枪下,夏团长临死前将独立团的重担交给了夏扬,经过一场恶战,夏扬率领少数人突围了出来。这一次八路军独立团损失相当惨重。钱豆将这个消息告诉给了小米和莫闻觉,二人对八路军独立团的处境感到十分担忧。然而这个时候徐处长却找到了钱豆,原来他知道钱豆是莫闻觉的内应,于是便以此要挟他去杀了莫闻觉。
这一次歼灭独立团主力,茶沫自以为功劳很大,竟然膨胀的让水边派车来接他们回吕县,水边并没有理会他,这可把茶沫给气坏了,一路上走走停停,以示对水边的不满。日本人准备在吕县的札幌料理店举行庆功会,莫闻觉和小米决定在札幌料理店门口埋伏暗杀水边和徐龙,可当他们一切准备妥当,目标出现的时候,小米却制止了莫闻觉开枪,原来小米想到了一个更好的办法,准备用其人之道还治其人之身,让茶沫和鬼子自相残杀。
在札幌料理店门口刺杀徐龙和水边的时候,小米突然制止了莫闻觉,因为她想到了更好的办法,他们推算到茶沫应该会在晚上回到吕县,于是小米想以其人之道还治其人之身,想借助茶沫的手把鬼子全部全部除掉。小米首先找到了房主大哥,让他假扮成皇协军,去给刚刚回到吕县的茶沫传信,他假传水边的命令,说在札幌料理店发现抗日分子,水边派他们前去围剿,茶沫心生不满,但在灯笼的劝说下,他还是带人前往了札幌料理店。
此时在札幌料理店正在召开着盛大庆功宴,吕县联队几乎所有的鬼子军官都到场了。席间,徐处长再次找到了钱豆,继续威胁他杀莫闻觉,见钱豆不受威胁,徐处长干脆向福田和徐龙告发了钱豆,福田大怒,把钱豆叫来要他戴罪立功,钱豆一直矢口否认。就在这个时候,莫闻觉切断了料理馆的电闸,料理馆顿时乱成一片。而与此同时,茶沫带着保安团赶到了札幌料理馆,什么也不管就用机枪对着料理馆内一阵疯狂扫射,料理馆内的日本军官顿时倒下了一片,就连水边也受伤了。
钱豆在这黑暗的札幌料理馆内慢慢摸索着找到了徐处长,一枪将他给打死了,然后他又来到了福田的身边,把福田也给杀了。徐龙趁乱从料理馆逃了出来,没想到却在外面遇到了小米和莫闻觉,莫闻觉没有任何留情,直接将其击毙,为自己的大哥和牺牲的弟兄们报了仇。茶沫带人冲进了札幌料理馆,这个时候才发现自己闯下了大祸,水边愤怒的将茶沫等人逮捕了,然后进行全城大搜捕,小米和莫闻觉及时逃回了老姜那里,并在钱豆的掩护下躲过了搜查。这一次钱豆击毙了徐处长和福田,可谓是立下了非常大的功劳。
虽然水边知道茶沫是被人给利用了,但是这次皇军的损失非常巨大,他不可能饶恕茶沫,茶沫想要把责任推到自己的兄弟灯笼身上,不过这丝毫不能让茶沫逃脱罪责。日军军方对此次札幌料理馆的事件非常重视,特派出调查组前来调查,水边被要求去师团接受调查,于是水边把吕县暂时交给了药师丸。莫闻觉让老姜把札幌料理馆的事件进行登报,很快夏扬等人便得到了这个消息,夏扬立刻安排趁着鬼子群龙无首军心涣散的时间,对鲁中三县之一的旧县发动了进攻。而于此同时彭刚武的大刀营则对大新县发起了攻击。
水边离开吕县,药师丸加大了对吕县的排查,没想到药师丸此人比水边还有狠毒,他们在大街上抓了无辜的人前去让茶沫等人指证,可是就算茶沫等人否认,但被抓来的人依旧会被药师丸给枪杀,一时之间,吕县城内人心惶惶。夏扬率领独立团对旧县发起了进攻,这里驻扎的除了少量的鬼子外,剩下的都是独立师的人,在夏扬的劝说下,本来就不愿当汉J的他们毅然选择了投靠八路军。大刀营这边的情况也是如此,大新县的国民党军也选择了起义,调转枪口,和大刀营一起打日本人,很快,大新和旧县就分别被八路军独立团和大刀营给攻占了。
老姜把这个喜讯告诉给了小米和莫闻觉,就在他们高兴的时候,突然一群鬼子冲进了老姜家里,把老姜带走去让茶沫指认,在司令部,钱豆担心老姜有危险,赶紧去找药师丸求情,可是药师丸不予理会。当钱豆再次赶回牢房的时候,老姜已经被残忍的杀害了。老姜的牺牲让小米和莫闻觉心里非常难受,他们非常痛恨残暴的药师丸,也许只有杀了药师丸,这场杀戮才能停止。水边从师团接受调查回来了,这次的调查结果并没有牵连到水边,反而他被任命为了吕县联队联队长,钱豆也被任命为了吕县和平大队大队长。水边对药师丸丢掉鲁中三县非常生气,他决定派独立师收复鲁中三县,可是沂县独立师却拒绝了,于是水边打算向南京政府发报,让尤化武师长重新回到独立师主持军务。
水边回到吕县后,便将吕县解封了,之前被老姜威胁过的两名皇协军已经成为了小米他们的人,莫闻觉和小米已经能够离开吕县了。莫闻觉打算去沂县,趁着尤化武师长不在沂县,试图想要把独立师重新策反回来,莫闻觉相信独立师大多数的人都不愿意当汉J。小米并不打算跟莫闻觉去沂县,她想要留在吕县代替牺牲的老姜重建地下交通站。莫闻觉知道小米的目的不止如此,她一定是想要找机会除掉药师丸,为老姜等人报仇。
茶沫和灯笼等人被水边押赴刑场准备处决,这个时候传来鲁中三县战事吃紧的消息,茶沫恳求水边给予自己戴罪立功的机会,茶沫表示自己一定可以重新收复鲁中三县。对于这件事情,水边并没有自作主张,而是向师团作了汇报,师团同意了让茶沫戴罪立功,这样茶沫和灯笼三人这才保住了性命。灯笼和四喜留在吕县养伤,茶沫则带着保安团上了前线,不过这一次他学狡猾了,不再冲锋陷阵,而是躲在后面架上机枪,逼着手下的人冲锋陷阵,茶沫这种不要命的打死收到了效果,他以两倍伤亡的代价赶走了大刀营,收复了大新县。
莫闻觉来到沂县后找到了自己的挚友特务营的乔营长,乔营长愿意带领特务营跟着莫闻觉离开独立师,不过莫闻觉的目标不仅如此,他想要把整个独立师策反回来。听说尤化武师长马上就要回来了,莫闻觉准备冒险去劝说他。在乔营长的安排下,莫闻觉顺利的见到了尤化武师长,可是尤化武师长已经铁了心要当汉J,莫闻觉没有丝毫留情,亲手将尤化武师长给击毙了。之后,莫闻觉被乔营长等人推举为了独立师新的领导者。
小米想要杀茶沫,可是茶沫在前线,于是小米把目标锁定在了茶沫的左膀右臂四喜和灯笼身上。钱豆特意去医院探望四喜和灯笼,这才得知四喜和灯笼之间有了矛盾,在得知钱豆在外面租房子,灯笼很是羡慕,他也想要出去租房子住。在得知这个消息后,小米准备先对灯笼下手,她想要独自对付灯笼,钱豆并不信任她,于是小米便和钱豆过了招,结果打了很久,两个人打成了平手,这个时候钱豆才发现小米再也不是原来莫家庄那个磨豆腐的小妮了。
钱豆安排了一个伤兵住进了灯笼的病房,小米让房主太太故意在灯笼面前说自己有房子要出租,灯笼动心了,立刻把房主太太所说的房子租了下来。就在灯笼躺在自己刚租下的房子做着美梦的时候,小米突然出现了,灯笼并没有把小米放在眼里,和小米打了起来,结果灯笼完败给了小米。小米向灯笼逼问如此除掉药师丸的办法,灯笼老实的告诉他,药师丸经常会去札幌料理店,因为札幌料理店的老板娘美子是药师丸的情人,小米可以从札幌料理店下手。其实这个消息小米早就从钱豆那里知道了,但是她不想因此把钱豆暴露出来。小米最终没有杀灯笼,而是把他关在了出租房里,因为灯笼和茶沫还有四喜不一样,灯笼的本性不坏,更重要的是,他并没有杀害莫家庄的任何一个人。
另外灯笼还告诉小米,四喜经常去迎春楼找桃儿和杏儿,她们就是曾经帮助过正月的那两位JI女,四喜一直拿这件事情要挟她们。果不其然,小米看到四喜又从杏儿的房间出来了,四喜刚走,小米女扮男装进了杏儿的房间,在桌子下一阵乱摸后,小米跟杏儿聊起了正月的事情,杏儿由此断定小米是八路。小米前脚刚离开迎春楼,钱豆就带人找到了杏儿。