夏扬得知莫闻觉成功策反了独立师，占领了沂县，非常欣慰和高兴。虽然莫闻觉非常想跟着夏扬一起离开，但是夏扬没有同意，她让莫闻觉继续留在沂县发展独立师的抗日力量，而自己则带着小米和正月重新回到了八路军独立团。水边派人到沂县来看望尤化武，被莫闻觉抓捕关押了。自己的人迟迟没有消息传回来，谨慎狡猾的水边立刻意识到沂县独立师内部很有可能出了问题，他一边派人去沂县打探，一边向上级申请断了沂县独立师的供给。

小米跟着夏扬来到八路军独立团后，跟着队伍一起接受思想教育，小米的情绪并不高涨，也不愿意正式加入八路军。夏扬明白小米是想报心中的私仇，一旦加入了八路军，就没有办法私自行动了，可是夏扬更明白此时水边一定会小米设下了天罗地网等待着小米的出现，于是命人看好小米。果不其然，水边准备让茶沫以征兵和练兵为由回莫家庄，用茶沫来把小米给引出来，茶沫担心八路军会出现，于是水边又给茶沫派了一个日军小队来保护他。

很快，钱豆就得知了茶沫要回莫家庄的消息，他赶紧把这个消息传递给了八路军独立团。夏扬和灯笼知道这一定是水边的阴谋，于是一直对小米故意隐瞒。可是小米似乎察觉到了什么，一直在试图从灯笼和桃儿口中打探消息。夏扬一直在对小米进行教育，希望她能够暂时放弃心中的仇恨，可是效果不大。夏扬觉得这么下去不是办法，她准备让正月和小米成亲，以此来拖住小米。

小米和正月两个人情投意合，组织上欢天喜地的帮他们办起了婚礼。然而洞房花烛夜时，小米从正月口中套出了茶沫回莫家庄的消息，第二天一早，小米就离开了独立团前往莫家庄，夏扬立刻派正月等人去追。小米单枪匹马穿过了敌人的封锁线，因此鬼子加强了封锁力量，致使在后面追赶她的正月等人无法突破鬼子的封锁，眼睁睁看着小米去了莫家庄。小米到了莫家庄的第一件事情就是去祭拜她的父母和莫家庄牺牲的亲人们。

水边派出间谍混入沂县独立师内部，证实了自己对沂县独立师反水的猜测。水边没有打草惊蛇，他将这个消息上报给了师团，并准备随时进攻沂县。茶沫已经到了莫家庄有些日子了，可是小米一直没有出现，茶沫和水边都有些沉不住气了，钱豆找到水边，表示自己看出了水边的计划，水边心想可能是自己的计划被八路军识破了，于是就下令让茶沫返回吕县，出于对小米的憎恨，茶沫又多留了莫家庄几日。

小米偷偷来到河边，碰到了几个保安团的人是河里洗澡，小米找机会抓到了落单的赵老四，赵老四是茶沫身边的心腹，小米知道赵老四本性不坏，于是便想策反他，赵老四一直对茶沫心中有所不满，经过小米一胁迫，他最终答应了小米做她的内应。小米来到了药店，向药店老板打听医治命根子的办法，药店老板给小米接受了曾经在宫里当太监的吕老头。当小米找到吕老头时，吕老头起初不愿跟着小米骗人，但当他知道小米是黑蝴蝶，而她的目标是坏透了的茶沫时，吕老头最终同意了帮助小米。很快，小米安排赵老四把吕老头引荐给了茶沫，当茶沫知道自己的伤可能会有救时，他简直高兴坏了。

小米说服了吕老头帮自己骗茶沫，当赵老四把吕老头引荐给茶沫时，茶沫高兴坏了，茶沫本想把吕老头请过来，但是吕老头不肯外出，茶沫便亲自去找了吕老头。不过这茶沫确实怕死，这一出门，不仅有保安团的人开路，还有鬼子进行保护，小米并没有得到下手的机会。茶沫找到吕老头，吕老头给茶沫检查一番后给他开了药，然后叮嘱他每隔两天要来检查一次。对于茶沫来说，吕老头就是他的救星，虽然怕死，但是茶沫还是答应了每两天来一次。

水边接到了上级的命令，派兵攻打沂县，他需要茶沫打先锋，于是不断催促茶沫回吕县，可是此时茶沫怎么肯回去，现在对于他来说，没有什么比他的命根子更重要了。茶沫不肯回来，水边还是按照计划发动了对沂县独立师的进攻。面对敌人的围剿，沂县独立师的处境非常危急。此时八路军独立团已经接到了鬼子进攻沂县的消息，他们当然会支援独立师，但是夏扬认为长途奔袭支援沂县效果并不好，于是她决定在钱豆的策应下，攻打吕县，对沂县独立师进行围魏救赵，莫闻觉也非常赞同夏扬的决定。

水边已经预测到了八路军会去支援沂县独立师，他本想让保安团跟神木大队一起去攻打沂县，可是茶沫始终不肯动身，于是水边改变了计划，让钱豆带来皇协军大队去沂县支援神木大队。水边的决定彻底破坏了夏扬的计划，夏扬攻打吕县的计划是建立在钱豆在吕县作为内应的基础上。钱豆接到水边的命令后，立刻让人发报通知夏扬，让她改变计划去打沂县。可是偏偏这个时候八路军独立团的电报机出现了问题，无法收到独立师和钱豆的电报。更糟糕的是，为了解独立师之围，夏扬还是按照计划对吕县发动了进攻。

神木大队在空军的掩护下对沂县发动了进攻，在敌机的轰炸下，沂县独立师伤亡很大，只能依靠地形优势进行抵抗。莫闻觉已经接到了钱豆的电报，他非常担心八路军独立团的处境。此时八路军独立团已经发动了对吕县的进攻，就在这个时候夏扬才收到了钱豆被派往沂县的消息，她赶紧下令撤退，可是水边却派兵死死咬住了独立团，不让他们撤退。其实水边也感到十分奇怪，八路军独立团为何在没有内应的情况下会愚蠢的攻打吕县。水边想不通，但他不肯放过独立团，他一边派出两个中队咬住独立团，一边下令让茶沫还有鲁中三县的日军从后面包围截击独立团。

此时的茶沫满脑子考虑的都是自己的命根子，根本不肯听水边的命令，他已经把吕老头当成了自己最后的救命稻草。八路军被鬼子咬住无法脱身，沂县独立师同样处境危急，沂县城门已经被攻破了，莫闻觉只能下令让部队边打边撤，依靠地形和鬼子进行巷战。小米总算把茶沫给盼了出来，茶沫十分狡猾，竟然用替身骗的小米现身，不过茶沫最终还是被小米连开两枪给打死了，临死前，茶沫这才明白，所谓的吕老头其实是小米设的一个局，更可笑的是茶沫死前手里还拿着那张慰安所的证件。

小米成功除掉茶沫后，被一队鬼子追杀，这个时候彭刚武率领大刀营赶来，救下了小米，彭刚武是要赶去吕县帮八路军独立团，小米也准备去，此时她已经有了自己的队伍，赵老四成功策反了保安团，并且除掉了日军在莫家庄的那个小队。此时沂县独立师和八路军保安团的处境都危在旦夕，但是莫闻觉和夏扬互相鼓励，不到最后一刻，绝不轻易放弃，他们还有希望，那就是赶往沂县的钱豆。此时钱豆已经抵达沂县，并且顺利的攻占了神木大队的大队部，然后从日军后面发起攻击，莫闻觉知道后立刻鼓舞士气，发动战士们再次对鬼子发动进攻。

赵老四策反了保安团，他们在小米的带领下同大刀营一起去支援八路军独立团。此时八路军独立团已经被鬼子四面包围，保安团和大刀营的到来帮助八路军独立团一举扭转了战局，消灭了水边派来包围独立团的四个中队。而莫闻觉那边在钱豆的支援下同样一举歼灭了鬼子的神木大队，战斗结束后他们马不停蹄的赶往吕县支援八路军独立团，为了稳住水边，莫闻觉以神木大队长的名义给水边发报，表示日军已经占领了沂县，水边非常高兴，立刻下令让所谓的神木大队回援吕县。

成功歼灭了鬼子的四个中队后，夏扬接到了师部的命令，师部要求他们一鼓作气拿下吕县，吸引泉谷联队支援吕县。不过之前的战斗对战士们的消耗十分太大了，夏扬只能先让战士们休整，再进行攻打吕县的计划。此时的水边已经联系不上包围独立团的部队了，他开始有些慌张，特意派出一支小队出城侦查情况，不过也被夏扬派人给全部歼灭了。得不到城外的消息，水边只能再次联系茶沫，此时保安团的电台已经被夏扬掌控了，她让人继续和水边保持联系。

等到战士们体力恢复后，夏扬等人开始商议起了攻打吕县的计划，吕县的鬼子虽然不多，但是有地形优势，强攻并不可取，于是夏扬以茶沫的名义给水边发电报，让他打开城门，可是水边这个人太过狡猾和谨慎了，他最后只同意让茶沫带一小队的人进城，夏扬见水边不上当，只好跟水边挑明，让他把所有的希望寄托到钱豆身上。这个时候水边才了解城外发生的情况，他这才知道自己派出去的几个中队已经被反水的保安团和八路军独立团全歼了。

钱豆和莫闻觉带着队伍跋山涉水，总算是和八路军独立团会和了，夏扬和莫闻觉再次相见，紧紧抱在一起，因为他们刚刚经历过死里逃生，也更加的珍惜彼此。莫闻觉和夏扬商量后，以神木大队长的名义给水边发报，让他打开城门，可是水边太过狡猾了，他只让神木大队长和钱豆两个人进城。不得已，莫闻觉和夏扬只能跟水边挑明，水边不得不接受神木大队已经全军覆没的消息，他这才知道八路军的内应是钱豆，此时的水边非常后悔，后悔自己错信了钱豆。

水边生怕夏扬和莫闻觉会强行攻城，于是下令在城墙四周加强了戒备，不过夏扬决定鬼子的兵力有限，一旦有一个地方打起来，附近的鬼子肯定会来支援，那么就会露出缺口。夏扬决定组建一支突击队，让大部队从东西南三个方向佯攻，吸引鬼子的兵力，让突击队从北面上城墙，从里面打开城门，帮助大部队进城。很快，突击队的名单定了下来，灯笼、钱豆和莫闻觉还有小米正月等人都在其中。

很快，大部队按照夏扬的计划对吕县发动了进攻，而小米和莫闻觉等人则通过绳索爬上了城墙，和城内的鬼子开展了战斗，虽然莫闻觉等人作战勇猛，可是毕竟人太少了，鬼子在城门口架设机枪，莫闻觉等人一时之间无法接近城门，眼看着鬼子要包围上来了，灯笼和二猛子带着炸药包成功的炸掉了敌人的机枪，不过两个人同样牺牲了。正月和小米肩负着开城门的重担，为了掩护他们，莫闻觉带人和鬼子的大部队作战，最终彭刚武和钱豆也先后牺牲了，正月也受了伤。

小米冲过了敌人的枪林弹雨，总算成功的把城门打开了，城外的夏扬带领大部队冲进了城，也就在这个时候，莫闻觉不幸重担牺牲了。而小米孤身一人闯进了鬼子的司令部，此时水边已经做好了死亡的准备，不过他想不到的是送他上路的人竟然是小米，小米的蜕变速度是水边万万无法预料的。小米开枪打死了水边，于此同时水边拉响了手里的手雷，顿时鬼子的司令部发生了一连串的大爆炸。

夏扬赶到了鬼子的司令部，看着这漫天火光非常担心，而这个时候小米安然无恙的走了出来，夏扬和正月终于松了一口气。战斗结束后，在夏扬的引导下，小米和正月正式加入了中国共产党，此时此刻，小米似乎看着了那些牺牲的可爱的战友们，她和正月将带着这些战友们的理想和信念为共产主义的事业继续奋斗。

（全剧终）