部队损失很大，武十三感觉很是自责，郭雨生劝慰他，两人分析可能是土匪把他们的行踪报告给了日本人。这时齐三元来报告鬼子又追上来了，武十三立即停止部队的休整，兵分三路掩护当地百姓继续撤退。鬼子每隔几米就有一个人，拉成网在山间搜索，部队分散开来在夹缝里逐渐撤退。

武十三等人到了一处山间的鬼子关卡前，不冲卡再也无路可走，现在部队四周都已被合围，早野出动了大量的兵力要抓武十三。武十三当然不肯坐以待毙，他和郭雨生商量，打算声东击西，先将老百姓送出去，然后再跟鬼子兜圈子。早野叮嘱手下一定要仔细搜索，而且越是这个时候越不能掉以轻心。武十三的部队已经开始分头行动，打几枪就换个地方引诱敌人，他准备来一个围点打援。

黑蛋还沉浸在邵青之死的悲痛中，郭雨生耐心地做着他的工作，黑蛋让他放心，自己一定好好活着打鬼子。齐三元引来了一支鬼子的搜索队，武十三的第一步成功了，他开始全面实施自己的计划。鬼子的搜索队派来了几个侦察兵，武十三让众人不要开枪再等一会儿，果然没过不久，日军的这一整支搜索队都进了伏击圈，部队随即一阵狠打，故意把敌人逼进了一间屋内，然后全部撤退了。

这一次早野上当了，他立即调集周围的兵力向被围的搜索队靠拢，打算救出这支队伍。小巴子和方碧怡一直守在一个哨卡旁，发现敌人大部分兵力都调走了，就化妆成难民到了关卡前，几个伪军还不知道怎么回事就被解除了武装，小辣椒带着逃难的老百姓安全地冲过了关卡。

武十三在路上早就埋好了土地雷，早野一行人却哪里知道，只是急匆匆地赶着去救搜索队，待到鬼子全部进了伏击圈，黑蛋猛地拉响了地雷，把一队鬼子炸得七零八落，武十三带着部队从草丛中杀出。早野见了武十三分外眼红，冲出日军的保护，两人抡刀就砍，武十三一刀砍在了早野的胸口，两个日军见势不妙立刻带着早野逃离。武十三在后面紧追不舍，早野即将被追上的时候，日军的援军到了，武十三一看，掉头就跑，让杀得差不多的部队和他一起撤退。

这一次换成日军在后紧追不舍，武十三正在危急时，方碧怡送走了百姓，却擅自带着队伍杀了回来，正好截住了日军一阵冲杀，掩护了武十三的撤退。半夜里，武十三带着部队等在关卡，乘着黑夜杀死了一个关卡的守卫冲出了包围圈。医院里早野大发脾气，武十三砍在他身上的一刀让他更加痛恨武十三。

武十三带着部队悄无声息地通过鬼子的哨卡，逃脱了包围圈。部队终于脱困，众人都非常高兴，休整中也是欢声笑语不断。而医院里的早野得知且这个消息，自己又挨了武十三一刀，恼怒之际冷静下来，在监狱里把尤丽丽喊来，告诉她尤队长就关在这里，如果她想救自己的哥哥，就赶紧想办法把武十三抓了，早野是打算利用尤丽丽出色的能力借刀杀人。

尤丽丽见到了牢里可怜巴巴的尤队长，安慰他说过一阵子就能救他出来。此时的苏中独立团已经壮大，关团长不知武工队的下落，但接到上级命令，要他们发动一场破袭战，缓解清乡带来的压力。武十三把部队带到了小巴子熟悉的冯村，部队开始了一定时间的休整，武十三听小巴子说这里家家户户会打猎，他打算就地招收一批兵员对部队进行补充。

部队在冯村住下，小辣椒和方碧怡又分在了一起，黑蛋心情渐渐好转，和两个人打趣。小巴子的亲戚是村里的族长，武十三想让他帮着说说，让村里的年青人入伍参军，结果和郭雨生三人上了门，族长却是横挑鼻子竖挑眼，说打仗是去前线送死，他不能帮人说和这样的事儿。关团长的队伍开拔到了附近的董家沟，空荡荡的景象勾起了他之前多年的回忆。

在族长家里碰了壁，武十三纳闷，小巴子解释说族长多半是把他们也当成和伪军一样的队伍了。两人随即自己上门去说服乡亲，但仍是处处碰壁。但是武十三见村里的年青人都喜欢枪，索性办了个枪展，把缴获的各式武器摆了一桌给大家好好讲讲，郭雨生又乘机进行了抗日宣传，但老百姓仍然无动于衷。

尤丽丽为了救自己的哥哥，要来了武十三部队的资料研究，早野此时正在集结军队，他告诉尤丽丽，大部队要出去配合清剿，这段时间的治安要依靠他们了。冯村里的老老少少还是拿不定主意，不知道是不是应该加入新四军，其实他们也想打鬼子，不过实在不能信赖眼前这支队伍。武十三看出这一点，他决定打下一个鬼子的炮楼摆摆战绩，让冯村的老百姓相信新四军的能力。

鬼子的一个据点外突然响起了密集的枪声，郭雨生在外面喊话，说是苏中独立团围攻炮楼，让他们赶紧投降。据点里的鬼子和伪军顿时慌了神，连忙打电话叫援军。而武十三此时已经埋伏在了必经之路上，就等着吃掉这股援军。

援军正往炮楼赶，武十三在半路堵个正着。援军人数不多，部队几分钟就解决了战斗，武十三随后命令换上日军的服装，一路大摇大摆地向炮楼进发。炮楼里的伪军远远看见援军到了，赶忙出来迎接，但伪军队长忽然发现齐三元穿了双破布鞋，立即意识到有诈，一顿长枪短枪招呼，把武十三的队伍压制在了路边。齐三元后悔不迭，武十三让部队先撤出一段距离，慢慢再想办法。

炮楼里的鬼子再叫援军时，发现电话线已经被掐断了。伪军队长再派人出去叫援军，也被外面的新四军打死，只好龟缩不出。另一边的武十三也没了主意，坚固的炮楼通常要用重武器才能打下来，现在这么耗着也不是办法，武十三急中生智，想起了通过控制水源来困死敌军这个办法。武十三让人四处敲锣吹冲锋号扰乱敌军，伪军一露头就开枪打，一次次的袭扰让伪军不胜其烦。

半夜里，又一次袭扰过后，日伪军已经疲乏得不行，武十三乘着这个良机，带着几十个人摸进了伪军的阵地，没费吹灰之力就占领了阵地，随后冯敬轩冒着枪林弹雨，用一捆手榴弹报销了伪军一个营地，另一个营地孤立无援，被武十三一顿咋乎纷纷跑出来投降。日军的炮楼自此成了孤岛，四周围得水泄不通，水源又被新四军看得死死的，日军只要从炮楼一出来，人就得挨枪子。一日一夜过后，日军已经口渴难耐，新四军仍然死守在周围。

鬼子已经无法忍耐，乘着黑夜逼着两个伪军去偷偷打水，武十三眼盯着却不让众人开枪，等到伪军转头跑时才开枪打死了一个，另一个剩了小半桶水拿回去，鬼子一喝味道却不对，气得痛揍伪军。武十三几个正在哄堂大笑，他们把屎尿兑在了井水里，一旁的冯敬轩提醒武十三不要困得太久，怕鬼子的援军赶来。武十三眼珠一转，又有了新主意。

尤丽丽挨个儿地翻着武十三众人的资料，把目光停在小巴子的画像上，她让手下找来了扬州城里的小混混，说不论谁发现了小巴子只要立刻上报，就给予重赏，众混混纷纷点头散去。炮楼外的武十三，开始采用心理攻势，黑蛋等人轮番上去喊话，鼓动伪军投降。

以前监狱里的陈队长了解小巴子的底细，他绑来了小巴子的发小，逼问出了小巴子的情况。久被围困的炮楼内部终于发生了变化，几个伪军弄死了一个日本兵，并且把武十三等人引了进去。