早野还在气势汹汹地指挥进攻，没料想背后却被国军游击队截杀，阻击阵地上的国军也乘机反扑，把早野部队夹在了中间，武十三抡圆了大刀砍杀鬼子，恰遇困兽犹斗的早野，仇人相见分外眼红，早野和武十三过招，各不相让，早野副官见大势不好，连忙带着几个人架着早野逃跑。武十三没有追上，却救下了和鬼子遭遇的方碧怡。独立团团部，关团长让下面人立刻寻找武十三取得联系，他不相信武十三会出什么事儿。

一系列的失败、尤其两车古董的丢失让藤原大为恼怒，亲手毙了几个回援不力的指挥官，又指示朱老板押运一批古董回日本。尤队长怕藤原怪罪自己逃跑了，让尤丽丽回家拿钱，但他所有的钱都被日本人查封了。尤队长觉得自己走投无路，但尤丽丽却说事情可以挽回。武十三兄弟两个大获全胜，得到了一大批战利品，两车古董武敬决定送到敌后妥善保管。

武十三新招了一批民兵，让方碧怡帮自己抄三大纪律传达给他们，看着方碧影，忽然想起了以前的指导员丁灵，不由得泪眼模糊。武敬看到武十三，就劝慰他想开一点，两人聊了一阵家事，随后武敬告诉他小巴子和郭雨生去卖碗被困扬州城的事情，武十三有些担心，武敬却说他们躲在邵老板家里不会出什么事儿。

邵老板心事重重地找到了郭雨生，带他去看自己的古董收藏，郭雨生一头雾水，邵老板这才告诉他这些年自己一直在尽力保护中国的文物，不让它们流失到国外去，而他现在要请新四军帮个忙，郭雨生同意了。武敬找到了方碧怡，他是真心想说和方碧怡和武十三，拍着胸脯说长兄为父，可方碧怡到底是个姑娘，不好意思主动接受，但其实也暗自欣喜。

方碧怡终于抄完了三大纪律，武十三却说是故意罚她抄的，把方碧怡气坏了，两人一直在斗嘴，武敬看在眼里喜在心上，回头又去规劝武十三娶方碧怡，武十三也不听。这时扬州城的郭雨生传来消息，要他们派人进城。失败的早野正在生闷气，手下进来说干脆杀了藤原，早野对他们的不冷静大发脾气，说一定要消灭武十三，就在这时，伪军尤队长求见早野。

尤队长可怜兮兮地告诉早野，只有他才能收留自己，早野对尤队长大为反感，但尤队长说自己对扬州里外非常熟悉，能帮他找到武十三的踪迹，这让早野很动心，尤队长一番说服，早野总算接纳了他。武十三兄弟两个加上方碧怡一起去拜访邵老板，见到了郭雨生三个，几个人寒喧已毕，邵老板要委托他们几个做一件保护文物的大事。

武十三说既然运走古董的主意是藤原出的，那就干脆杀了藤原，众人也都默认。邵老板请来了被他看管住的冯敬轩，冯敬轩说暗杀自己是专业的，但大家对暗杀藤原可都没什么把握。邵老板想了个主意，拿出自己家的古画，由武敬和方碧怡两个人带画去朱老板那里想办法钓出藤原。二人依计行事，到了古董商朱老板那里，先是一言不发，待到吊足了他的胃口，再勉强拿出古画，朱老板一看，果然是珍品，脸上堆笑把二人让进了内院。

武十三试图接近冯敬轩，但冯敬轩对他不理不睬，直到武十三提起了冯敬轩的爷爷老皮匠，冯敬轩终于动容，武十三把老皮匠临终前给他的书送给了冯敬轩。朱老板兴冲冲地找到了藤原，说有一副古画真迹要卖，但人家要和买主面谈，藤原考虑再三，决定邀请卖画人到他的办公室。这样的结果让武十三等人犯愁，但是冯敬轩却说可以毒杀藤原。第二天，方碧怡和武敬经过盘查，如约到了藤原的办公室。

藤原和朱老板没打算花钱收这幅画，而是想办法用赝品掉包了真迹，但武敬二人志不在此，乘着藤原不注意，方碧怡将剧毒药水滴在了藤原的杯子里，眼见着藤原要喝下去，却被早野的到来打断了，二人只得提前离开。早野此行是来给尤队长请罪的，他告诉藤原，尤队长已经是他的手下，而且为了平息藤原的愤怒，还让人当着藤原的面暴揍了尤队长一顿。

毒杀藤原的计划失败了，不仅如此，武敬二人还不知道真迹被掉了包。祖传古画没了，邵老板也翻了脸，方碧怡说一定是日本人偷偷换掉了。另一边的藤原则大为得意，升任朱老板担任扬州商会的会长，他还要把这幅真迹和另两幅古画都拿出来办一个画展，而且顺便开一个古董拍卖会。这边的邵老板心疼得一天没吃东西，武十三找到邵老板说，他们一定要把画抢回来。

尤队长挨了一顿打心情低落，尤丽丽支走了一批金条说要拿去买藤原画展的拍卖品，尤队长不解，尤丽丽说这正是改善和藤原关系的机会。拍卖会的消息也传到了邵老板那里，邵老板气得摔了请柬，武十三却说这可能是一个好机会。武十三众人核计，不仅要盗出邵老板的画，还要盗出其它文物，而藤原家里每过几天就有清洁公司的人去做清洁，这成了众人的良机。

行动前一天，冯敬轩正在制做烟雾弹，沈落梅让他明天杀了藤原为自己父母报仇，冯敬轩答应了。第二天一切行动如常，武敬等人扮成了鬼子守在藤原家外面，冯敬轩和武十三成了清洁工人，邵老板则带着郭雨生和黑蛋亲赴藤原的画展，郭雨生差点儿被朱老板认出来，邵老板打着圆场绕开了话题。

藤原的家中守卫森严，武十三和冯敬轩经过数道关卡，才被带到一道大铁门前，藤原打开了铁门，里面全是他收藏的古董，二人一边装作清洁，一边寻找时机做手脚。令众人没料到的是，邵青不放心，跟着来到了画展现场，邵老板也没什么办法，只好让黑蛋看着她。藤原的拍卖会开始了，武十三两人也在秘室里布置完备，来到藤原家的走廊偷换上了一身日本军服。

三幅绝世书画和一批文物正在藤原的画展上亮相，邵老板说除了三幅书画以外，只一件青铜爵是真的，其它都是假货，郭雨生等人记在了心里。武十三和冯敬轩来到了大厅，和众人对了眼色，冯敬轩看到藤原按捺不住就去摸枪，被武十三偷偷拦住，告诉他一定要按计划行事。万事俱备，也恰巧此时，早野突然来到了现场，武十三怕他认出，赶紧背过身去，早野的到来给计划又增加了变数。武十三和冯敬轩靠近了邵老板他们的座位，要把武器送过去，没想到却被一个军官喊去帮忙，此时郭雨生他们身上都没有武器，唯独邵青带进来一把手枪。

武十三和冯敬轩被叫去换岗，无奈之下只得守着岗。拍卖会上倒是热闹，尤队长为了表示忠心，高价竞买拍卖品，但被黑蛋捣了乱。此时藤原的秘室里，冯敬轩安装的装置已经冒起了烟，守卫大惊，急忙去找藤原。武十三和冯敬轩乘乱四处扔起了烟雾弹，藤原家楼上楼下一片浓烟。

藤原急忙命日军往外搬自己的收藏，黑蛋乘机拿跑了邵老板的那幅古画，但被一个日军发现，邵青砸晕日军救下黑蛋，但这一切都被朱老板看见了。小巴子驾驶着卡车开到藤原家门口，慌称这是派来拉文物的，众日军把藤原的收藏都搬到了卡车上，小巴子和武敬开着卡车就跑。等人都走光了，藤原才反应过来，不由大怒，要找邵老板算帐。邵老板带着画回家一看，画还是假的，原来半路上又被人掉包。此时的小辣椒兴冲冲地去找师傅，正是她偷了古画，但她却发现师傅已经死了，自己的师兄正拿着枪站在自己身后。

小辣椒反应过来是师兄杀了师傅，大骂师兄薄情寡义，师兄却要连她也一起杀掉，小辣椒用飞镖逼退师兄，自己翻枪逃了出去，胳膊上中了一枪。武十三和武敬开着卡车打算带着文物连夜出城，而此时的邵家已经来了大批的日本兵，邵老板索性放开手脚，让家丁准备好和日本人拼命。

邵老板让女儿和沈落梅藏进秘室，自己要亲自去和日本人火拼。郭雨生苦劝他也不听，郭雨生只好和其他人也做好准备。小辣椒跑到半路，差点儿被师兄追上，借助几个伪军脱了身。这时的邵老板敞开了大门，质问藤原为什么找到自己，朱老板出来指证邵青打晕日军的事儿，邵老板见无法搪塞，猛地朝藤原开了枪。