齐三元带领着五连已经打退了吉田部队的八次进攻，鬼子的第九次进攻就要开始了。齐三元号召大家同生共死，全连群情激昂，士气大振，五连阵地成为了杀鬼子的屠宰场。早野见到新四军减员严重，多处阵地濒临崩溃，准备投入最后的一个中队全力进攻，一举歼灭独立团，但就在此时，后方阵地突然遭受炮击，武敬带领着部队杀了过来。武十三远远看见鬼子在撤退，随后得到了武敬方面的传信，得知局势已经扭转，当即让人带信给齐三元，让五连撤出阵地休整，但传令兵却被日军半路打死。

齐三元和五连仍在苦战，国军士兵通知他们可以撤下去了，但齐三元因为没有得到武十三的命令坚执不撤，战士一个接一个倒下，齐三元捧着机枪战死在阵地。日军占领了五连的阵地，没料到国军的大炮炸响了，吉田看大势已去，命令部队撤退。早野已经腹背受敌，所有的部队都崩溃了，早野恼怒下没有任何办法。战地医院里，方碧怡听说齐三元战死，骑马飞奔往战场赶去。

方碧怡和黑蛋两个，抱着齐三元的尸体痛不欲生。武十三抱着一套崭新的军服，众人默默地给齐三元换上，五连全体战士肃穆，一起向齐三元敬礼。悲痛万分的武十三前去劝慰方碧怡，递给了她一块手帕，武十三说，牺牲的郭雨生、小巴子、齐三元在他的心里都已经是他的亲人了，也许有一天所有人都会死在战场上，那却不意味着忘记，只意味着怀念。

武十三带着仇恨，打算给已被重重包围的早野最后一击。他将部队分成三个部分进攻，但要求各部一旦遇到早野，一定要留给自己亲手杀了他。国军炮兵营的重炮打响了，日军一片片被炸死，剩下的龟缩在战壕中不敢出来，早野近乎疯狂。武十三扛起了独立团的大旗，手提大刀，亲自带着部队冲向了日军。

早野远远看见了武十三，命令全体部队上刺刀，阵地前一场肉搏战开始。早野和武十三仇人相见分外眼红，捉对儿杀在了一处。两人刀法各擅胜场，大刀分别脱手了，就拳对拳地战在一起，武十三紧扣住了早野的脖子，早野掏出武十三的那把剃刀割伤武十三脱身，武十三抢回了自己的剃刀，用剃刀手刃了早野。逃回扬州的吉田，无法请来援军相救早野，尤队长来了，对吉田说关键时刻还得我来帮你。

新四军取得了决定性的胜利，但武十三却沉默了，他想到了那些牺牲的弟兄，早野一死，武十三也觉得心里空落落的。此时上面传令，通知武十三代理团长去军区开会，武十三急忙赶到会场，会场内黄司令给各个团分派了下一步的任务。

军区黄司令是关团长的老首长，他告诉武十三，关团长已经没有大碍，这次叫他来是给予他们全团表彰，同时他也想亲眼看看大名鼎鼎的武十三。武十三说在外面听见黄司令在布置下一步任务，他希望能率领独立团攻打王官镇，黄司令考虑再三，答应了武十三。另一边，武敬请怒气冲冲的景处长喝酒，景处长正要发作，武敬却拿出了上头的表彰令，说这个功劳全是景处长的，景处长白捡了大功一件，气也消了。

吉田和尤队长被困在王官镇，犹在做困兽之斗，吉田命令只要发现可疑的人立即枪决。镇外，新四军已经把日伪军包围得如同铁桶一般，新四军加强了宣传攻势，号召伪军投降，称阵前起义可以既往不咎。几个伪军心思活了，正在偷偷商量投降的事，被尤队长听到，立刻把几个人枪毙了，军心暂时稳定住了。

新四军万事俱备，武十三反倒不急，他一面等部队的几门山炮，一面接待着零散伪军的投降。镇中的尤丽丽迎来了一位客人，正是武敬，武敬告诉她陈锋已经死了半年有余，而认尸人竟然就是她的哥哥尤队长。尤丽丽接受不了这个现实，她打算拔枪自杀，但被武敬拦住，武敬告诉他现在还有机会改正，做回真正的自己。

尤队长听说了有可疑人物到访，气势汹汹地踹开了尤丽丽的房门，却没有任何发现，只好安慰尤丽丽，但此时的尤丽丽已经起了反心，当天晚上带人把伪军的几个小头目全抓了。尤队长此刻正在吉田的房间里密谋，此时电台正在广播天皇宣布日本投降。吉田和另一个日军指挥官产生了冲突，两人大喊大叫，尤丽丽此时冲了进来，他告诉尤队长，日本已经投降了。

尤队长不知道该怎么办，他只能拼到底不可能被接纳，他开枪打死了要投降的日军长官，选择和吉田共同对抗，但此时尤丽丽却拿枪对着二人，责问尤队长为什么在陈锋的事情上欺骗自己。吉田乘机开枪杀了尤丽丽，尤队长又反手杀了吉田，他自知罪孽深重，就此逃跑。抗日战争自此结束了，武十三带队接受了日本部队的投降。

武十三带了战利品来看方碧怡，却又被她损了几句。等看到了关团长，发现关团长已经能下地活动了，责怪武十三不来看他，武十三说管着一个团太忙。关团长告诉他，自己已经推荐他来担任团长，武十三连升了两级。

武十三升了团长，黑蛋几个也跟着高兴，黑蛋还说武十三升了官组织上就允许他结婚了，这下方碧怡和武十三可以如愿了。关团长这时也正询问武十三的态度，但武十三一提到这个就沉默了，关团长知道他心里放不下丁灵，劝慰他说，不能为死去的人，对不起活着的人。国军这边，董处长下达上峰的命令，称以后的敌人就是共产党，武敬表示不同意，两人又不欢而散。

关震山把小辣椒叫到自己病房来，问她知不知道自己的亲生父母是谁，小辣椒说养父母只是给了她一个荷包，上面绣了个“关”字，关震山一见立即激动起来，他拿出了一个一样的荷包，说小辣椒就是自己的亲生女儿。方碧怡找到了武十三，再见面两人有点尴尬，心直口快的方碧怡说团长就可以做一些连长不能做的事情，武十三明白她的意思，但还是矛盾地拒绝了她。

小辣椒真名叫关蓝，父母当年长征前把她寄存在老乡家里。小辣椒听到这些，就询问她的亲生母亲在哪儿，关震山说当年西征的时候牺牲了，关蓝刚刚认了爹又没了娘，又是激动又是悲痛。晚上，关蓝跟方碧怡说她要去新四军总部学习无线电，方碧怡就托她帮着自己也说说，她不想再待在独立团了。

武十三新官上任三把火，独立团减员严重，营连级干部急需补充，他任命黑蛋为警卫连长，同时把五连郑重其事地交给了冯敬轩，但是希望冯敬轩平时多与人沟通，不要总冷着脸。这时关蓝急匆匆地跑来，她告诉武十三，她把培训指标让给了方碧怡，方碧怡已经走了，他再不追就来不及了。武十三装了一会儿沉稳，但还是扔下摊子追方碧怡去了。

方碧怡此时闷闷不乐地跟着队伍的马车赶往盐城，武十三骑马追上了队伍，却遍寻方碧怡不见。武十三无奈大喊，又装晕“骗”来了方碧怡，武十三抓住方碧怡的手大声跟她告白，说他的世界里不能没有方碧怡，他要娶方碧怡。方碧怡终于破啼为笑，两人相拥在一起。方碧怡和武十三结婚的消息传到了武敬耳朵里，武敬大喜，他要亲自去参加婚礼。

方碧怡收拾得漂漂亮亮的，黑蛋此刻想起了三元，众人不由黯然。另一边的武敬，正和景处长在办公室内喝着酒，景处长明显话里有话，武敬让他明说，景处长拿出一张上峰的命令，命令让武敬这个团立即攻打独立团，武敬表示不能理解。但此刻武敬不知道的是，在他的部队内部一场兵变正在发生。