武十三不知道自己救下的是匪首孙开山的妹子，谢绝了对方送的东西，双方就此别过。尤大中得知此事，分析很可能另一伙人是解放军，他本来的目的就是嫁祸给解放军，这下解放军主动去孙开山那里找茬，自己倒省劲了。另一面，孙开山的妹子回到山寨，劝说孙开山干脆金盆洗手，孙开山却说自己是上山容易下山难，这些年结的仇家太多了，一旦身边没了人，三天就得让人给杀了。

武十三对现在的剿匪形势有些发愁，外围的小伙土匪消灭得差不多了，但大土匪孙开山之类却连个边儿也没摸到，黑蛋和冯敬轩也想不出什么好主意，武十三忽然想到前几天抓的土匪陈老磙是孙开山的徒弟，他打算打开这个缺口。而孙开山和景处长几个正在碰头，说起妹子九儿差点儿遭劫之事，恨得牙根痒痒，景处长乘机挑拨，说这事儿一定是武十三带头干的。

独立团的人把陈老磙从刑场上押了回来，关进了临时监狱。一伙狱霸看他只是一个人，就对陈老磙使起了拳脚，幸好有人相帮，陈老磙才没吃太大的亏。而救下他的人，正是化妆成囚犯的武十三。武十三和陈老磙套起了交情，两人互相说着江湖黑话，正当武十三想更进一步了解土匪的情况时，外面的解放军又送进来一个人，武十三定睛一看，却是化了妆的冯敬轩。

半夜里武十三和冯敬轩偷偷说话，冯敬轩说对他放心不下才进来的。恰巧陈老磙起夜看到两人说话，机警地和冯敬轩对了几句暗语，见冯敬轩对答如流，也就不再怀疑两人。尤大中如今派人四处杀人放火，号称是解放军，景处长和尤大中私下里认为挑拨解放军的目标已经达成，尤大中说早晚要杀了武十三。而武十三这一头仍在耐心地套陈老磙的话，把戏演得象模象样。

武十三偷偷告诉陈老磙，他和冯敬轩要逃出去，陈老磙一听来了精神，三人合计停当，乘着解放军换看守的时候，抢了两把枪冲了出去，白天不敢乱动，藏身在大车店里。黑蛋一直派人暗中跟踪武十三几个，也一直有些担心。方碧怡到团部找到了黑蛋，问他武十三到底去哪儿了，黑蛋支支吾吾地到底说了实话，方碧怡一听就炸了。

武十三和冯敬轩装模作样地说着以后的出路，陈老磙一听，说不如跟着他一起去投靠孙开山，两人都同意。三个人一早上山，走了很远的山路也没到地方，走到一处山坳，忽然出来几个荷枪实弹的土匪。陈老磙随即变了脸，让众匪将武和冯押到了山上。

武十三急中生智，对着陈老磙泼口大骂，但陈老磙坚称他们是解放军，数了三个数让人枪毙他们两个。数完了数，枪却朝天放响，陈老磙换了一副嘴脸，说这是孙开山过堂的规矩，武十三装作大怒，陈老磙却嘻嘻哈哈地打着圆场。第二天一早，武十三跟着陈老磙见到了匪首孙开山，孙开山先试探了武十三几句，武十三咬准自己是海东青的人，孙开山请出了帐房先生辨人。

帐房崔守义是海东青原来的手下，他一见了两人的面儿就摇头说根本不认识，武十三见状反口大骂崔守义不承认，并且指摘崔守义出卖了海东青。崔守义拔枪要杀武十三，孙开山却给拦下了。武十三在卧底前做足了功课，海东青的情况他了解甚深，知道崔守义此人贪了海东青的钱财，此时立即说起这件事，崔守义百口莫辩，只好拿出以前的一些事情来质问武十三，武十三无法作答，恰在此刻，孙开山的妹子九儿来到堂前，她一下子就辨认出了救过她的武十三。

武十三的险境立刻有了转机，加上九儿帮腔，崔守义转头就成了孙开山的怀疑对象。崔守义恼羞成怒，刚刚拔出枪来，就被孙开山一枪打死。武十三和冯敬轩被陈老磙安置到一处房间，说再烧香过堂就能入了孙开山的手下。九儿此时来看两人，问他们到底是做什么的，两人无可置答，九儿说他们长得根本不象土匪，以后还是小心点吧。孙开山的二当家宝堂商议，也觉得大有蹊跷，决定半夜里找人绑了武十三二人。

武十三和冯敬轩商量把土匪的火力点都记下来，看到白天的形势，这匪窝易守难攻，强攻的话伤亡会很大。九儿知道孙开山将对二人不利，就央求孙开山多试他们几次，孙开山表面答应了，他让陈老磙告诉武十三明天要过火堂，就是顶着碗让他拿枪打，其实暗地里孙开山决定用枪瞄准了他们的脑袋打。一开堂，武十三忽然变了主意，他主动要求下山踩盘子打探消息，把陈老磙和孙开山闹得一楞。大庭广众，孙开山只得同意，但要留下冯敬轩，让武十三一个人去。

武十三求九儿帮他弄了纸和笔，说要给家里写信。第二天下了山，武十三带着陈老磙几个人一起去了镇子最大的酒楼，说这里人多眼杂，是打探消息的最好地点，其实这家酒楼的老板是共产党的暗线。冯敬轩拿着纸笔偷偷记录着山上的火力点，却被崔守义的人堵住要杀了他，幸亏九儿赶到把冯敬轩救了下来。武十三在酒楼里大吃大喝，乘着给钱的时候把一张纸条交到了老板手中。

独立团按之前的计划行事，派了三个人假扮成走私客在酒楼里放出消息，说解放军在某关卡扣了二十箱烟土，众土匪听在耳里，记在心上，武十三这趟踩盘子的任务就算完成了。景处长和尤大中一直密谋逼孙开山打解放军，孙开山被逼得没办法正在发愁。

孙开山对武十三仍然信不过，不管踩盘子成没成，他都不打算放过武十三。武十三兴冲冲地回到山寨，报告了有烟土的事，并且给孙开山出主意先引出一部分解放军，然后再冲进屯子里抢货，孙开山点头同意。众土匪集结完毕，埋伏在山下，正好“解放军”路过，众匪一阵猛打，把“解放军”消灭干净。武十三和冯敬轩手里没武器，二当家的正打算从背后杀了二人，武十三却站在他身边说要给他挡子弹。

独立团团部里乐开了花，孙开山其实是把尤大中的假解放军全消灭了，而且武十三还借机取得了信任。尤大中损失惨重，又不敢对其它土匪声张自己假扮解放军，尤大中冲着景处长大发脾气，要求把他的损失补回来，同时他想了一个损招。黑蛋正陪着方碧怡在大街上乱逛散散心，不料在巷口被人用枪顶住了头，正是下山的陈老磙。另一边土匪的山寨里，武十三和冯敬轩按黑道的规矩焚香发誓，又重新拜见了众位炮头，发下来枪，算是正式入了伙。

也就在武十三的入伙仪式上，陈老磙兴高采烈地从山下返回，绑来了黑蛋和方碧怡。陈老磙说按规矩两个兄弟今天入伙要杀凤凰，但今天他绑来两个大个儿的，要武十三两人亲手杀了方碧怡和黑蛋。黑蛋故意对着陈老磙泼口大骂主动求死，被一刀捅死。

九儿在关键时刻救了方碧怡一命，她向孙开山要来方碧怡当丫环。武十三把牙都要咬碎了，暗暗发誓一定要报了这个大仇。方碧怡在九儿的房内用刀反逼住了九儿，九儿告诉她如果杀了自己再没人能保护她，方碧怡这才把刀交给了九儿。九儿早就认出了黑蛋和武十三曾经一起救过自己，但方碧怡死活不承认自己认识武十三，九儿就去找武十三确认，武十三一句不吭。

九儿步步紧逼，武十三最终只得承认自己是共产党派来的卧底。九儿说将来能不能放孙开山一条生路，武十三琢磨良久，说尽量保证他的安全，等将来接受了改造，就放他们兄妹去过正常人的生活。九儿终于同意帮助武十三，武十三第一个要求就是想见一见方碧怡，夫妻见面，方碧怡抱着武十三痛哭。然而九儿偷带武十三进房间这一幕却被二当家看见了。

方碧怡问九儿是否可信，武十三说值得相信，以后九儿会帮助她。正在说话间，外面的九儿跑了进来，原来孙开山听了二当家的汇报抓武十三来了。武十三藏进衣柜，却被孙开山堵个正着，为了掩护方碧怡，武十三主动从柜子里出来，孙开山以为二人有J情，红了眼要杀武十三，九儿却说自己早就是他的人了。孙开山无奈，逼着武十三五天以后娶了九儿。