戏班子里，小辣椒因为帮助武工队破坏了规矩，大师兄亮子要执行家法，小辣椒拒不认错，班主赶来先是拦住了亮子，乘众人不在，反手给了亮子一巴掌，说家法还轮不到他来执行。扬州城里武工队四处活动，暗杀日军，武十三又传达了关团长的话，鼓励大家，一时间武工团群情激昂。早野这才听说武十三没有离开扬州附近，气势汹汹地半夜训问尤队长，尤队长只得陪得笑脸。扬州内外被武十三搅翻了天，藤原正冲着手下人发火，早野不请自到。

武十三听伪军胡队长说有一支运输队要从附近经过，就要计划劫了运输队。两个武工队员设计拦在路边，等押运伪军经过，让他们帮忙推粮车，几个伪军刚上前，粮车藏的手榴弹炸响，埋伏在旁边的武工队员几枪就解决了战斗。藤原再次和早野合作，尤队长和他的妹妹尤敏，真名叫尤丽丽，四人一起分析武工队的特点，尤丽丽猜测武工队就藏在某个据点内。

这次胜利让武十三更为高兴，他把武器弹药分给周围村的民兵，打算以后扩充势力。胡队长又送来了情报，说路上有两辆卡车抛锚，武十三又立刻组织人去劫，然而他没想到的是，这一次却是个圈套。尤队长乘机拿下了据点，杀害了小毛子。这边武工队解决了战斗，然而车上空无一物，等武十三反应过来，敌人的迫击炮已经炸响，武工队被包围了。藤原此时正在高处观察，得意地大笑。

武工队向四周突围，然而几次尝试都失败了，人员缺失很厉害，武十三见四周敌人渐渐紧逼，别无他法，让武工队全体抽出大刀，和敌人展开肉搏。白刃战格外惨烈，鬼子的尸体在四周堆积，武工队员也一个接一个地倒下，武十三肩头中了一刀，仍咬牙和鬼子血拼。眼见局势危急，忽然四周枪声大作，一支军队神兵天降，将酣战中的鬼子打得七零八落。武工队乘机撤退。

武工队在路边休整，得知救他们的是国军游击队，齐三元和黑蛋忽然看见了方碧怡和小巴子，不由大喜，还没来得及问个来龙去脉，方碧怡却说这支部队的指挥正是武十三的二哥武敬。武十三以为二哥早就死了，没想到又亲眼见到了他，重伤中晕了过去。早野对藤原的懦弱忍无可忍，用刀架在藤原脖子上，但到底没把藤原怎么样，两个彻底闹翻，藤原与早野的合作中止。

半夜里武十三醒来，还以为自己见到二哥是做梦，等真见到了武敬，兄弟相认，两个人抱头痛哭，把方碧怡的眼圈也哭红了。方碧怡当初救过武敬，武敬后来又在哨卡救过她，但谁也不知道武十三竟然和武敬是兄弟。

如今武工队没剩下几个人，武十三要重新开始，郭雨生把原来伪军据点的内线秦三泰招在队伍里，说这是第一个。武十三咬牙切齿地要报仇，秦三泰正好得到了附近有三个落单的日本兵的消息，武十三带领剩下的人进了村子。此时的村外，女学生正在给村民表演节目。

武工队摸进了村中，秦三泰把三个日本人指点给武十三，武工队分成两组包抄过去，日本人发现了武工队的企图，边跑边开枪，经过一番激烈的枪战，两个日本人被打死，另一个提着一口箱子，眼见跑不出去，挟持了一个学生做人质要胁武工队，女学生邵青从背后偷袭，武工队乘机打死了那个日本人。武十三打开箱子一看，装着几个破碗，刚要扔掉，邵青却说那是宝贝，然后又和武十三相认，原来就是他曾经在扬州救过的两个女学生，这次是来宣传抗日的。

藤原对失了古董碗大为震怒，但他认为武工队不可能知道碗的价值，一定是另有人所为。他迁怒于古董商朱老板，把他抓来一阵拷打，朱老板却是真的什么也不知道，无奈之下只好说想办法补偿藤原，他说扬州富商沈松溪家里有古玩，并且招供见过他家里有受枪伤的人，一定沈松溪包庇抗日队伍。武十三这边儿正瞅着那个破碗，方碧怡见过世面，说这个碗的价值可以养活一个排的人。

藤原带队去了沈松溪家中大肆搜捕，翻遍了瓶瓶罐罐，终于找到了两个受伤的抗日人士，藤原的队伍开枪打死了沈家老老小小几十口，刚刚到家门口沈落梅看到这一幕正要失声大喊，却被人捂住了嘴拽在一旁，原来救她的人是冯敬轩，他带着落梅离开了沈宅。藤原在沈家大肆搜刮，得到了大量的古玩和字画。古董商朱老板也借机得了不少好处。

郭雨生带着小巴子去扬州城卖碗，却正巧进了朱家的铺子。小伙计看不真，说要等师傅回来，把两个人请进了内室。扬州城外，沈落梅觉得生无可恋，乘着冯敬轩不注意打算投河，被冯敬轩救回。冯敬轩劝慰沈落梅要活着才能报仇，沈落梅失声痛哭。

古董店朱老板得意洋洋地回来店里，小伙计跟他说了有人上门的事儿，朱老板去后堂一看，小巴子手里拿的物件正是藤原丢失的瓷碗，表面上装作若无其事地讨价还价，说要去凑钱，暗地里给司令部打了电话。外面的黑蛋久等两人不出来，远远却看见了一队鬼子往眼前来，赶忙冲进去通风报信，三人从后门逃出了古董店。

三人在扬州大街到处躲藏，一辆轿车停在他们面前，扬州有名的邵老板让他们快上车，三人来不及多想，上车跟着冯老板到了他家中。三人对邵老板的意图有所怀疑，幸好邵青赶来，她是邵老板的女儿，误会解除。武十三和二哥武敬喝酒一直喝到了半夜，两人说起过去的往事，又想起了老爹，心里又高兴又难过。早野的手下化妆成武十三的游击队，劫了藤原偷运古董的车，他打算借机栽赃，好让藤原和自己一条心地抓武十三。

三人要离开邵老板的家，邵老板说现在宵禁，要等白天才能送他们出城，又告诉他们这古董送错地方了，朱老板就是替日本人收古董的，并且表示愿意收了他们的碗，小巴子狮子大开口要金条，邵老板却摇头说，他要拿枪支和粮食跟他们换。藤原看到了早野手下故意留在劫车现场的信，对武十三恨之入骨。但是此时的武十三还在跟他二哥喝酒，武敬乘机提出让武十三加入国军的队伍，武十三不好拒绝，只好装醉脱身，倒把方碧怡弄得摸不着头脑。

藤原仍然找不到武十三的蛛丝马迹，在司令部大发雷霆，此时早野前来拜访，说服藤原接受与他联合追剿武十三，并称自己昨晚和武十三交过手，抢来了一些东西，藤原一看，正是自己急于找到的古董，不由大喜。早野说这次是凑巧，如果武十三不被抓，那就没有安生日子，藤原终和早野再度联手，而且下一次的扫荡早野全权指挥。冯敬轩和沈落梅找到了邵青父女，两人无处可去，邵老板也欢迎他们在家里暂住。

鬼子要大扫荡的消息传到了武敬耳中，他找来武十三商议，武十三提出了用小股兵力拖敌军，主力围魏救赵的打法，武敬说和自己想到一起去了，不过他还要借机打下日军的永丰镇，武十三听到这个主意，立刻开始组织人手配合。邵青一直在安慰沈落梅，也问出了冯敬轩的底细，她打算和冯敬轩一起抗日，邵老板震怒，说了邵青一通，还让人把冯敬轩绑了起来。

鬼子的扫荡开始了，大部队没有理会袭扰的国军部队，绕道朝前挺进。乘着鬼子的后防空虚，武十三兄弟两个带领部队直插永丰镇，在敌军被服厂和日军激战。藤原一听说游击队偷袭永丰镇，立刻就慌了，他装着两辆古董的卡车正停在永丰镇被服厂，藤原命令扫荡的部队回援永丰镇。

游击队攻进了被服厂，和敌人展开贴身的肉搏战，武十三兄弟两个带队冲杀，把敌人消灭干净。此时袭扰阻击敌军的小股部队顶不住了，但藤原忽然撤回了部队，早野大失所望，只好命令自己属下的部队继续进攻。藤原的增援就要到了，打了胜仗的游击队准备撤退，但武十三却说，要乘机会杀个回马枪。