乘着粮食据点的主力被尤队长调离,武工队化妆成送粮的伪军潜入了据点内部,三下五除二地解决了日本兵。粮食有了,可郭雨生仍在发愁落脚点的事儿,武十三早就看好了附近的一个天然盐场,既能赚钱还可以给老百姓分盐,他让黑蛋去找俘虏的伪军打听具体情况,黑蛋拿了一个肉罐头就给解决了。另一边的尤队长想找早野请罪,但早野压根儿不见他,尤队长拼命地自扇耳光,被鬼子押了起来。
方碧怡对武十三还是待搭不理,武十三只能厚着脸皮去接近她,但方碧怡却把他呛得说不出话来,只得作罢。早野对粮库被劫大感恼怒,打算杀了尤队长以儆效尤,同时派出队伍四处搜寻武十三的下落。武十三的武工队弄清了盐场的情况,此时已经摸进了村,占据村子的土匪分成两部分驻扎,武十三和郭雨生分别带了人摸向两边,武十三冲进屋内把正在睡觉的土匪全部俘虏了,但一名武工队员开了枪,他们的行踪暴露了。
领头的土匪听到枪声,领着他的兄弟往外冲,正被郭雨生他们劫住,几个回合的枪战土匪就顶不住了,大当家的带着众匪就跑,郭雨生他们也没追,回去跟武十三汇合。扬州城里,尤丽丽刚刚返回,听说尤队长要被杀了万分着急,正好有人报告新四军占领了盐场,很可能是武十三,尤丽丽顿时有了救他哥哥的主意。
武十三的武工队都换上了新四军的服装,武十三当众说要取消武工队的番号,改称苏中独立团新五连,要和鬼子正面对抗,下面的人群情激昂,事后郭雨生找到武十三,说改番号不和他商量,武十三拍着胸脯说团长要是怪罪他一个人扛。尤丽丽把武十三占据盐场的行踪报告给了早野,早野带着部队悄悄地摸到了村子,杀了村口的哨兵绑了邵青,他打算彻底杀光所有人。
邵青逃跑,被鬼子从背后一枪击中,枪声让村中的众人惊醒,武十三一边在村口阻击早野部队,一边让小巴子带领老百姓转移。战斗十分激烈,鬼子的火力非常猛,郭雨生安排百姓撤离以后,通知武十三快撤,武十三让众人交替掩护撤退。黑蛋撤退途中看到中枪的邵青,背着她拼命冲了出去。
领着百姓撤离的方碧怡也遭遇了鬼子的袭击,众人奋力将鬼子打退,和武十三撤下来的部队合二为一,继续撤退。邵青在途中牺牲了,黑蛋悲痛欲绝。此一役武十三部队伤亡惨重。