金副官找到魏国清，竟然是想联合他一起让马占山下台，不再担任黑省主席，魏国清听了心中震惊，可是嘴上并没有说什么，他知道马占山的直觉是对的，这个金昌浩果然不是自己人，魏国清表面上哼哼哈哈，既没有拒绝他也没有答应他。

马占山的车队在树林中遇袭，金副官反水，用枪指着马占山，威胁他下台，别再做黑省主席，树林里面，日本兵被双喜和海山带来的卫兵一一杀死，金副官听到枪声一愣，枪被马占山夺了过去，金副官被抓。

金昌浩被带回了指挥所，马占山将剩下的最后一瓶烧酒和一听日本罐头摆在了他面前。事已至此，金昌浩终于对马占山说了实话。原来，他在日本士官速成所里就加入了日本特务机关外围组织，日满关系设计会，进入东北军后，正式成了日本特务，代号猎鹰。他的任务就是长期潜伏，以期接近东北军政高层，获取重要情报，马占山几次遭到伏击都是他向日本人通风报信的，而他也正是因为屡次反常的对外联络而引起了马占山的怀疑。马占山是个重情义的人，他不忍杀死这个在自己身边伺候了两年的副官，为他预备了两套军服，一套国军军服，一套日本军服，并让魏国清将配枪还给他，让他穿过封锁线回老家去。马占山带人出了指挥所没走多远，就听到一声枪响，他们连忙返回一看，金昌浩已经饮弹身亡了。马占山见他身穿的是国军军服，就让人将他按阵亡将士对待，上英灵榜，申报抚恤。

多门三郎又派人来找郑良臣，目的是劝降他，郑良臣义愤填膺地告诉日本人，自己誓死不降，宁死不屈。

多门三郎命人将一封信带给了郑良臣，劝他放弃抵抗，许三响气得想要拿刀劈了他，被郑良臣拦住。他掷地有声地对那日军说，想要攻下东三省，除非从自己的尸体上踏过去。

萨利布奉马占山之命，从侧翼转为主阵地，成功地阻击了多门和高波带领的一次偷袭，干掉了两百多个鬼子。马占山十分高兴地表扬了他，命他带领魏国清杜海山和双喜去端掉日军空虚的指挥所，又命韩家麟带人回三间房加固防线。韩家麟怕马占山留在前线有危险，跪在地上苦求他先撤出前沿阵地，马占山却执意要与阵地共存亡。

多门三郎像疯了一样，带人猛攻阵地，郑良臣让许三响带领木帮连从两翼回击敌人，自己则从正面阻击。萨利布等人出其不意地将日军指挥所给连窝端了，多门得到消息，命人停止攻击主阵地，分出一部分兵力配合高波的残兵败将在萨利布他们回去的必经之地松林坡埋伏袭击。萨利布等人不防鬼子有这一招，被打了个措手不及，萨利布也中枪牺牲了。危急时刻，韩家麟带人打跑了鬼子，救下了魏国清他们。

韩家麟打扮成马占山的模样，打算假扮成马占山去吸引日本鬼子的注意，好让魏狗子等人带着马占山撤到三间房。

多门三郎指挥士兵再次全体出击，士兵来报告许三响说郑良臣那边支撑不住，许三响带着木帮连冲了出去，替郑良臣扫除一点障碍。许三响身中数刀，仍然坚持杀敌，却被日本兵开枪打中，许三响看着身边木帮连的兄弟一个个倒下，终于坚持不住，倒地阵亡。

日本人用飞机轰炸马占山阵地，郑良臣带着士兵正面迎击火力，一轮密集的火力轰炸，郑良臣踉踉跄跄地走着，捡起自己的军帽，赤手空拳面对带着刺刀的日本军，万夫莫开的气势竟逼得日本军不敢上前，多门三郎赶来，让士兵停手，嘲讽郑良臣没早听自己的话，郑良臣终于因为伤势过重，再也无法支撑而阵亡，多门三郎心中震撼，还是承认了郑良臣是自己的同学，脱帽向他致敬。

魏狗子前来报告萨利布的死讯，还有前线郑良臣许三响阵亡的消息，马占山得知韩家麟的打算，心中愤怒，带兵前去阵地。日本前线记者正要求要给多门三郎拍照留念，马占山部队赶到，开了一枪后跑开，多门三郎和高波分两头前去追击，原来这队兵其实是韩家麟假扮马占山所带。多门三郎那头正面遇上马占山，两军交战，多门三郎的部队毫无还手之力，魏狗子等人乘胜追击却被马占山喝住，马占山决定亲自与多门三郎交手。

两人下马走上前，马占山用郑良臣的军刀与多门三郎对战，，多门三郎不敌，被杀死。高波将韩家麟的部队赶尽杀绝，只剩下韩家麟一人，韩家麟掉转马头面对高波的部队，扔掉了自己枪，被日军包围。待到高波走近，韩家麟策马踩踏脚下的土地，地雷被引爆，韩家麟与日军同归于尽。

本庄繁召开记者见面会，宣称日军已经杀死马占山，攻破江桥阵地，谢珂在省政府听闻这一消息，心中悲痛，士兵前来通报同一消息，谢珂震怒，宣称马占山没死，要求士兵去找马占山的下落。之后又有一个士兵前来通报马占山在指挥部打来电话，谢珂立刻召开记者见面会，通报了马占山还未牺牲的消息，进行辟谣。

马占山在前线扛枪参与战斗，魏狗子被打中数枪，壮烈牺牲。日军攻进阵地，两军激烈战斗，海山要马奎快点离开，马奎不愿，被打晕拖走。海山身中数刀壮烈牺牲。双喜为马占山挡刀，被刺中要害壮烈牺牲。

亲兵一个一个相继牺牲，马占山部终是无力抵抗，嫩江桥沦陷，黑龙江省沦陷。