红姐的手下因与官兵有仇,不愿意随红姐前去抗日,意图绑下红姐和孙大海,几人持枪对战,成功将反叛的手下杀害,其余手下冲进来欲救红姐,红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地,原来红姐早已中弹,支撑不住,将一众手下交给孙大海后逝世。
海山训练学生新兵,海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点,海山以二人说话为由,命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂坐着专车视察省防部队训练情况,学生兵精神饱满,马占山非常满意,但新招募的新兵军容不整、没有精气神,令马占山头疼,他决定把自己的卫队留下训练新兵。学栋向马占山表明了要弃笔从戎,马革裹尸的决心,马占山打心眼里欣赏这些为国奉献的学生们。
樱子携带行李打算离家出走,却被和子拦下,行李被没收,和子劝她外面世道不平,坏人很多,樱子一直都还不知道海兰是中国人,而且已经在马占山的部队参军,她一直以为,在和子找到自己的那天,海兰是失踪了,她拜托和子无论如何,帮助自己寻找海兰,和子为了稳住樱子,敷衍地答应了。
黑木准备利用炸弹暗杀马占山,黑木隐藏在街道上,准备等马占山的车队经过,便按下爆破按钮炸死马占山,可是在关键时刻,黑木发现马占山的车队,只有一个卫兵跟着,黑木迟疑了,等待马占山的车队过去,黑木都没有下手。和子疑惑,黑木解释道,马占山如此狡诈的人,不可能只带一个卫兵招摇过市,其中必定有诈,所以没有动手。
而在马占山乘坐的车中,谢珂也有同样的疑问,不能理解马占山为何只带一个卫兵,马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀,又拿出日本国内发来的外交照会,打算借之去会见马占山探探口风。
清水来到省政府门口又被拒见,于是搬出国际法,马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路,再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所,马占山命自己的亲兵跟随着他到厕所,打算跟他进去,羽山却说被人看着他尿不出来,单独进了厕所打算搜集情报,小兵们在外面高声谈话吐露假情报,羽山把厕所纸篓里的东西翻了一遍,他发现有一个写着俄文的信封,貌似是与俄方的通信,羽山悄悄的把这封信装进了兜里。
清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”,把黑龙江省让给张海鹏管理,还说张海鹏是马占山的前辈,马占山十分生气,却被羽山少佐进行威胁,马占山并不吃这一套,直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报,马占山还告诉谢珂,日本的间谍能力不容小觑,他们甚至能通过鼻子和耳朵,就能窃取情报。
清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报,认为士兵口中的朴司令就是朴炳山,又拿出自己在纸篓里找到的一封书信,清水打开以后,发现上面居然是马占山的字迹,上面写着“滚回你们的日本老家”,他们这才明白自己是被马占山戏弄了。
马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯,怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关,因为凶手留下来的枪上面有药味,十分浓郁,同乐药店的老板极力否认,马占山直接抬出一个箱子问他是否认识,开箱一看确实是枪支,由此判断出同乐药店的老板就是帮凶,将他拉下去枪毙,又对其他的老板敲打一番,其余人皆表示不会做汉奸,还会捐款抗日,马占山十分满意。
徐靖北团长求见马占山,问马占山什么时候打日本鬼子。马占山下令省政府接管铁路、仓库、警务,试探万国宾、邹玉廷的态度。谢珂给万国宾打电话通报此事,电话这端,赵仲仁给万国宾出坏主意软抵抗、踢皮球,说签字得邹玉廷先签。无奈之下,谢珂带着徐靖北团长到警署找邹玉廷,碰巧邹玉廷在给万国宾打电话,邹玉廷不知道谢珂已经到了屋里,继续对着电话讲:马占山他们打日本耽误不得,咱们打麻将也耽误不得。