马奎在天津家中与好友喝酒谈起自己的父亲,说起父亲老是逼他娶妻生子,传宗接代。窗外,一堆记者围在马宅门前,管家拿来报纸,原来是因为马占山与日本对峙一事,马奎的存在被暴露,才引发记者围观,马奎心中激动,对父亲十分佩服,马奎的朋友也很是佩服。马奎坚持要见记者,管家怕自家少爷被日本人发现,坚决拦住他,却被马奎挣脱,马奎出门见记者,说自己为父亲感到骄傲,一番陈词引发热烈反响。
多门三郎招降郑良臣不成,比武也比输了,内心不爽,不再当郑良臣是同学,更扬言要用他的血来祭自己的武士刀。多门三郎对日本培植起来的张学良父子背叛日本一事感到十分不爽,坚定了要粉粹马占山部队,攻占东北的信念。
孙大江许三响下基层,城中百姓闹着要出城,许三响耍无赖,假装听不懂群众说话,两人一个插科打诨一个放枪威胁,最后又许下承诺,一定将日本人阻在城外,守护百姓安全,一番唱念做打将群众劝回城中。
张海鹏和青楼j子打麻将打输便发脾气,将人都赶走,副官进来劝慰他,张海鹏看到马奎见报,打算杀马奎给马占山一个重创。
赵仲仁声称要将自己的路堵死,卖掉老宅用钱支持省政府,看还有谁说他是汉奸,冯雪茹认为赵仲仁并不值得她信任,赵仲仁借口冯雪茹在省政府工作,要她帮忙把自己的祖产交给马占山,说着,还擦了两下眼泪。
双喜在训练学生兵,问学栋好几天没见到海兰是不是想她了,双喜批准他去看海兰,还说等仗打完了,日本人离开中国,还等着喝他俩的喜酒。马占山前来看学生兵,嘱咐他们要好好训练,学栋遵命并开始锻炼学生兵的基本功。马占山亟待要这些新兵上战场抗日,双喜表示完全没有问题。
马占山的车队遇到了冯雪茹,特意停下邀请她同车,冯雪茹婉拒不成便上了车。马占山说起自己来到省城,省城从热闹到冷清,冯雪茹安慰他说是因为日本人。冯雪茹说起赵仲仁变卖家产支持省政府抗日一事,马占山并不相信,问起冯雪茹对赵仲仁的看法,冯雪茹认为赵仲仁是城府很深的老狐狸,马占山认为自己来到黑省之后,赵仲仁屡次吃瘪,内心必然记恨自己,赵仲仁捐那一点点钱其实并不是为了抗日,而是另有阴谋。
马占山召开会议讨论日本人的军事布置,孙大江认为日本人并不难对付,只要正面干仗就行了。韩家麟说多门军团是精锐,出战多次未尝败绩,马占山却说要力挫关东军。韩家麟准确分析马占山的意图,后撤是为了堵住日本人的嘴,同时又方便攻击日本人。马占山派韩家麟去带领学生兵。