那是1950年，新中国刚刚成立不久，在战火中重生的国家，满载着万民的希望，信步前行。此时的马占山已经是一位暮年的老人，每当他回想起那段战火纷飞的岁月，那段日本侵华的艰苦岁月，总是陷入深深的回忆当中。儿孙们总是喜欢来看望他的时候，听他讲述关于战争的故事。

1931年，马占山任黑龙江省黑河警备司令兼东北步兵第三旅旅长，这一日，马占山带领乔装成丧葬队伍的部队不巧与日本人护送武器粮食的队伍狭路相逢。顿时枪声四起，在与敌军的艰苦交锋下，马占山带领的队伍不仅全歼了日军，还劫下了武器和粮食。可谁想，在回程的路上，竟然不小心中了山贼许三响的埋伏，马占山与许三响决定械斗，最后许三响技不如人，只能恨恨地带着手下撤退。

日本军官黑木听到汉奸瑟瑟发抖地汇报军火被劫一事，大发雷霆，他勒令，如果三天之内找不出来军火，就通通枪毙。

洮昂铁路局局长万国宾面见黑龙江军事参谋长谢珂，在谈论中，万国宾忧心忡忡提出，日本人就快要打到洮南了，谢珂沉思片刻道，要想守住黑龙江，就必须请马占山出站了。而此时，马占山收到了北平发来的电报，电报传达上级指示，尽管吉林、辽宁被占，但是战事再紧张，却要马占山忍耐克制，不可与日本人开展。马占山作为一名保家卫国的军人，此时收到这样的指示，顿时大怒。

而在此时的关东军高层会议上，日军正在讨论如何攻占黑省，关东军司令官本庄繁认为，只要找到一个中国人，将其武装起来，让中国人来打中国人，就不会遭到苏联军的为难。特务机关长土肥原贤二当即表示他手下就有这样一个中国人。

洮辽县镇守使兼东北骑兵32师张海鹏面见马占山，故意说起日本人军火被劫一事，马占山装聋作傻，表示自己完全不知情，不仅如此，还慷慨激昂地表示如果日本人敢借此事挑起战争，他肯定会帮助张海鹏。张海鹏又谈及守住洮南一事，却探不出马占山的意思，败兴而去。马占山回到部队，立刻下达军令，要部下严阵以待。

马占山手下的一队小兵喝酒后情绪高涨，冲上街头打砸日本人的商铺，马占山得到消息前来阻止，将闹事的人一举拿下，却在无意中发现柜台后面的密室和其中的军用电台，马占山借此拿下商铺老板黑木先生，闹事的人皆被处以五十鞭的军法处罚。带头人孙大江自认做错欲自杀，被马占山救下并收服。马占山一番阔论，激起士兵们的爱国热情，决心驱除日寇，保卫河山。

马占山回府看见家中女眷还在唱曲不由大怒，勒令她们不许作乐。汉奸张彪接到日本女军官指令，夜里来军营劫走黑木，马占山收到消息，亲自拦劫，枪决张彪。山匪头子靠山王在许三响面前歪解张彪之死诬陷马占山，许三响决意为张彪报仇，半路拦截马占山的家眷。

靠山帮将马占山的母亲绑架劫持到山寨里，想以此勒索马占山，马占山儿子马奎从山贼手中逃脱，一路狼狈逃回马府给父亲通风报信，马占山素来孝顺，如今听到自己的老母亲被山贼绑架，当是怒不可遏，立即整装带队要与靠山帮拼死决斗，马奎也想跟着去救回奶奶，被马占山绝交，留在府中看家。

此时在山寨门口，靠山帮也已经严阵以待，就等着马占山的到来，马占山三言两语，巧分利弊，就挑起了许三响对靠山王的怀疑，马占山排兵布阵，他将兵分为两队，一队进山林埋伏，留下孙大江半路拦下许三响，跟他解释清楚张彪被杀的原委，而另一队则是抄小路进山寨，负责营救马母。战斗开始，孙大江拦下许三响，将事情的来龙去脉跟他一一道来，许三响半信半疑。

马占山带着另一队人马见到靠山王，马占山用自己的爱国言论成功说服了山寨的另一位当家，靠山王表示不屑，指示手下要马占山吃下刀尖上的肉，马占山面无惧色，一口咬住了匕首，并甩开了靠山王的手下，甩出去一记飞刀，正好割下头顶的吊灯，给了靠山王狠狠的一个下马威。

孙大江与许三响叙旧，规劝许三响离开靠山王不要为日本人做事。马占山给其他山匪敬酒，赏钱欲收买靠山王手下，靠山王大怒，显露为日本人卖命之事，将另外一个当家打晕。马占山要靠山王释放他的母亲，靠山王搬出张彪灵位要与马占山划道，屋内紧张局势一触即发，马占山率先动手打死靠山王手下，另一队埋伏在山林中的人也伺机开火，许三响勒令其他山匪停火。

山匪挟持马占山的母亲到了悬崖边，要马占山缴械投降，马母深明大义，为了不让靠山王逃脱，也为了马占山不向敌人低头，马母毅然跳下悬崖。

马府举办丧事，举府皆哀，马占山灵位前发誓定要为母报仇。

此时日军已经驻扎到了洮南沿线，日本武官羽山少佐面见张海鹏，并以黑龙江省军务管理权进行贿赂。谢珂面见马占山讲明张海鹏可能要反水，需商量出一个对策，马占山认为洮南若是失守，要阻止日本人进入齐齐哈尔就要守住嫩江桥，请求谢珂秘密安排在嫩江桥挖战壕埋地雷。

谢珂召集其他黑省高层商议让马占山当主席，高层内部意见不一，谢珂分析张学良心思，力排众议让马占山迎战日军，北平方面任命马占山为黑省代理主席代理一切军务。张海鹏不满党国的委派，对日本人的军事行动持暧昧态度。马占山在嫩江桥布防以待日本人。

马奎为了给奶奶报仇向马占山手下魏狗子学习苦练枪法被马占山发现遭教训，父子争执不下，马奎心里不服打算离家出走被阻拦。张学良再下命令让张海鹏安分守己，张海鹏彻底反水背叛党国给日本军队放行。

不出所料，张海鹏果真反水叛变，不仅开城迎接日本军队，还不要脸的自封了东北司令。谢珂给万国宾下令，调走所有火车，断掉日本军队调运物资的交通路线，马占山出其不备，派兵偷袭了张海鹏的军马场，并成功毁掉了军马场。张海鹏被人狠狠捅了一刀，满腔的怒火无处发泄，只能全散在无能的儿子身上。

马占山的部下在山道上发现了一队自称是土地科学家的人，这伙人虽然自称是科学家，可是却行踪诡异，而且个个都是有身手的人，在试探了一番之后，马占山的人觉得这伙人十分可疑，便押走审讯。这一审讯，才发现这伙人根本不是什么科学家，他们竟然是日本派来黑河刺探情报的间谍，而且在他们的身上居然还搜出了我军的军事布防图，在如何处理这伙人的问题上，马占山前思后想，觉得无论如何都不能放虎归山，于是他决定杀人灭口。

黑木和土肥原贤二密谋，他们都认为这个马占山是个心头大患，必须尽快铲除。马占山与手下商量，决定走水路从佳木斯去往齐齐哈尔，查看当前战局。就在这时，马占山接到了张景惠的急电，张景惠建议马占山，若是决定走水路，途径哈尔滨市，希望可以前来与老友马代主席会晤，以商讨黑龙江要事。马占山觉得这个建议可行，便点了几位手下的得力干将跟自己一起去齐齐哈尔，剩下的军力留下防守。

马占山自觉此次齐齐哈尔之行会有凶险，他决定遣散府中的家眷，他的几房姨太太们追随马占山多年，虽为女子，但也绝不是贪生怕死之辈，纷纷表明自己忠心，可马占山决心已定。马奎想留在父亲身边一起抗日，马占山不忍马家香火断送在自己手上，坚决反对儿子参军。马占山临走之前，命人遣散城中滞留的日本侨民，并决定把马奎送回天津避难。

姨太太们为了留住马占山，假意说已经怀有身孕的四姨太太肚子不舒服，想要以此组织马占山去齐齐哈尔，可谁成想，一语成箴，四太太的肚子真的不舒服了，马占山急忙送她去医院，在去往医院的路上，被日本人伏击，四姨太为马占山挡枪而亡，马占山悲愤交加，当场击杀数十名日本杀手，马占山的部下赶来支援。

本庄繁知道暗杀马占山计划失败之后，怒斥土肥原擅自行动，认为应该收服马占山而非杀害之，土肥原认罪并愿承担全部责任。马占山帮儿子收拾行李，嘱咐他到了天津好好照顾自己，马奎跪下恳求留在父亲身边随他打仗，马占山欣慰自己的儿子有一颗赤胆忠心，可是为了他的性命安全，马占山还是不能让自己心软，狠下心送儿子回天津。

土肥原因行动失败对黑木发怒，命令黑木一定要阻止马占山去齐齐哈尔。张海鹏为争一口气，誓要拿下黑龙江，打算在马占山到达之前攻打江桥，让日本人刮目相待。

谢珂监督江桥工程进度，致电马占山要速速解决叛党。

叛党军备粮食准备齐全，张海鹏将军队全权交给徐景隆，打算一举进攻黑龙江。

马占山身份贵重，部下小心翼翼保护。日本人乔装服务员暗杀马占山却被识破，几人房间内打斗，声音惊扰了在外面吃饭的魏狗子等人，要进去帮助马占山却被其他乔装打扮的日本人挟住。许三响假意惹孙大江生气，混淆敌人视听，两人默契十足反攻日本人，齐心协力将日本杀手打跑。谢珂发来电报通知张海鹏从嫩江桥南进攻，马占山要部下放弃抵抗，引诱敌军深入他们早已部署好的雷区。徐景隆不知有诈，带军深入触发爆炸，伤亡惨重。