独立营这边，泥鳅派人送来了口信，要独立营拿枪和弹药来换余纯良三人，关四斤打算先去过山狸那里看看，带着吕大钟和几个战士出发了。湘玲追上来偏要跟着一起去，关四斤拗不过，只得带上她。过山狸的营地里，冷珊哭着从燕竹的帐蓬里跑出来，说自己对不起她，没能救活，燕竹已经死了，泥鳅听到这个消息心里暗自高兴，亲自跑过去查看。

从帐蓬里一出来，泥鳅就按捺不住内心的惊喜，要一众土匪听命与他。正在得意间，燕竹却从帐蓬里缓步走了出来，原来她早就醒了，这是和冷珊做的一个连环扣，泥鳅一下子就怂了，跪地苦苦哀求。燕竹让余纯良帮着自己杀了泥鳅，但余纯良思量再三，向燕竹求情，给泥鳅一个改过自新的机会，余纯良的话句句在理，泥鳅也幡然悔悟，燕竹终于决定不杀泥鳅，过山狸内部这一次化干戈为玉帛，但燕竹仍然没有接受新四军改编的意思。

关四斤带着人潜入过山狸的地盘，却发现了已经辞别燕竹的余纯良和二宝，见到余纯良没什么事，关四斤大喜，不过冷珊却要在过山狸再待上几天替燕竹治病。王时光最近和参谋马奇打得火热，马奇也是阳奉阴违，挑拨王时光和关四斤的关系，倒是颇得王时光的欢心。

荒木将军得到了新四军的内线情报，得独立营要转移，他打算将转移路线图想办法交给国军，让39团的庞涛去消灭独立营，实现“以夷制夷”的目的，荒木同时命令吴彪也去攻打独立营，此次务必要铲除独立营。几天以后，关四斤和余纯良再去拜访燕竹，燕竹伤势已经大好，摆了筵席请二人喝酒，和新四军的关系日渐融洽。

老赵去看女儿湘玲，告诉她以后不要那么直率，还询问她最喜欢谁，湘玲说是关四斤，老赵心下暗喜。过山狸的营地里，关四斤和余纯良几个人都喝多了酒，燕竹说了很多掏心窝的话，说自己从不与新四军为敌，但她爹当初拉队伍的时候立的规矩不接受改编。关四斤深深同情她的遭遇，随后燕竹说希望能和他单独谈谈。

关四斤和燕竹两人来到树林，燕竹先是谢过他当初提醒自己的举动，随后说如果被收编也不是不行，她只要嫁给余纯良，就不算破坏了规矩，关四斤脑袋乱摇不肯同意，但燕竹好一顿说服，他答应跟余纯良谈着试试看。

燕竹在和余纯良的交往过程中，早看上了余纯良的机智和勇敢，这次是托关四斤说和，还拿出一封信让关四斤转交。回到驻地，关四斤把这事儿跟余纯良一说，余纯良慌忙拒绝，连信也没看就用话给岔过去，关四斤坚持让余纯良仔细考虑，余纯良四处搪塞，又说应该让关四斤娶她，关四斤不依不饶，结果余纯良到底把关四斤轰了出去。

余纯良手拿着燕竹的信，心中焦灼不堪，不知道应该怎么办才好。早听到了关四斤和余纯良对话的冷珊，此时出现在余纯良身前，毫不羞怯地表达了自己对余纯良的喜欢，并且说她可以帮余纯良处理这件事，余纯良的欢喜无法言表，两人拥抱在一起。另一边，侦察排长老赵找到关四斤，吞吞吐吐地说要把湘玲嫁给他，关四斤彻底蒙了。

余纯良正沉浸在幸福当中，他想起部队需要人教游泳，就拜托冷珊，冷珊满口答应下来。荒木蓄谋已久的作战计划终于打算实施，他派军火商李道余去新四军其实是打探虚实，得知独立营毫无防备，命令吴彪的民团明天伏击独立营，并且日军也要大规模出动。河边，独立营的大老爷们不服冷珊，大家比赛游泳速度，结果让冷珊把他们都超了过去。

吴彪和李老板正在玩着麻将牌，日军的命令忽然下来了，让吴彪的队伍半夜出发，明天早上伏击独立营，日军将有重兵协助。吴彪犹豫再三，终于还是决定听从日军的安排。吕大钟和湘玲此时来到吴府门口，湘玲借用卖鱼的名义喊出了谢巧妹，但此举却遭到了李老板的怀疑。

李老板从吴老二那里得知谢巧妹不吃鱼，带着人就追了下去。谢巧妹与吕大钟见面，二人未及说上几句话，吕大钟就被告知独立营要遭吕彪的突袭，时间怕来不及，吕大钟让谢巧妹帮自己弄一匹马。谢巧妹去牵马时，正碰见李老板，李老板怀疑她去给新四军通风报信，让人抓了谢巧妹。吕大钟二人久等谢巧妹不来，时间不等人，干脆抢了两匹马，风驰电掣般往营地赶去。

谢巧妹与李老板对质，李老板根本不信她的话，把她绑走关了起来。吴彪派人去庞涛的39团借路，庞涛本想拒绝，但秦副团却执意不管吴彪，庞涛没有实权只能应允，但暗地里让人通知关四斤。而此时，得到了吕大钟消息的关四斤，正在布置一场战役要痛击吴彪。

王时光对于吕彪的情报来源于谢巧妹很有看法，认为有必要甄别真假，此时庞涛派来的人也送来了同样的情报，吴彪的行动看来是板上钉钉了，关四斤连忙部署战役，而恰在这时司令部的参谋前来下达了上级的命令，让他们立刻转移去铜山，但独立营众战士憋足了劲要打这一仗，最后全体同意收拾了吴彪部队再转移。

从司令部归来的马奇给王时光带来了锄J科长的指示，让他监视重点人员。谢巧妹被吴彪关了起来，不让她离开半步。关四斤正领着全体战士布置阵地，准备痛击吴彪，老赵传来消息，吴彪已经通过了庞涛的阵地往独立营扑来，而奇怪的是，庞涛的队伍早撤得一干二净。值此时刻王时光仍在犹豫不决，但除了他以外的所有人都同意打吴彪。

吴彪带着大队人马直奔独立营而来，日军的一个联队也在参与进攻的途中。还未撤走的庞涛看到这般声势，打算让炮兵连痛揍日军保护独立营。天已经大亮，关四斤的独立营已经作好了一切战斗准备，只等吴彪前来进攻，焦急的等待中，余纯良拿出了自己和冷珊的结婚申请给关四斤看，可把关四斤羡慕坏了。

燕竹也发现了日军的动向，她怕这伙日军对独立营不利，派人立即通知关四斤。吴彪的队伍慢慢接近了关四斤设的包围圈，此时他们从39团那里得知关四斤已经部署停当，吴彪索性不走了，坐在架起了迫击炮。关四斤发现不对打算后撤时已经晚了，鸟枪换炮的吴彪武器精良，几轮迫击炮下来，新四军损伤不小。

庞涛听到了炮声，质部姜副团吴彪怎么会知道关四斤的埋伏阵地，姜副团未置可否。吴彪的炮火非常猛烈，伤员开始大批出现，冷珊的卫生队已经有些忙不过来了。但关四斤和老赵却看出吴彪的部队没什么章法，关四斤让大家沉住气，拖着吴彪的三板斧用完了，就打算反冲锋。

吴彪的打法弹药用量太多，补充渐渐不足，关四斤已经开始派人向他的侧翼绕去。而独立营真正的敌人荒木却带着日军联队赶到战场，关四斤一无所知。原本准备撤退的燕竹看到日军急行军的一幕，知道独立营有难，打算拼命拦阻日军。而国军39团的炮兵连也早已准备就绪，决定炮击鬼子以助新四军。