庞涛带领39团放开手脚,打了一个漂亮的歼灭战,将近千人的日军队伍全部击溃。但直到庞涛回到军营,冷珊仍然没有消息,众人发现郎组长也不见了踪影,庞涛猜测是榆木脑袋的郎组长要将冷珊带去司令部。郎组长和冷珊腿脚慢,两人没走出多远都累得不行,恰在此时,马奇来到了两人面前,不慌不忙地说自己要去南京,又给了两人一些吃的东西,裹挟二人向江边走去。
半路上,冷珊拖延时间不肯走,马奇拦住了一个老乡打听道路,回头就把人杀了。郎组长早被马奇的阵势震慑住,拿着枪也不敢开,马奇抢来了一辆车,逼迫郎组长拉着冷珊往江边码头走去,他说自己改了主意,要去上海。冷珊被逼无奈只能跟着马奇,在路上偷偷地扔下了路标。
关四斤和吕大钟、燕竹一路追着冷珊留下的标记,急匆匆地向前赶,没提防马奇埋伏在路边,打伤了燕竹的腿,二人追赶未及,被马奇再次跑掉。马奇追上郎组长和冷珊,郎组长乘机反抗却被马奇打死,一个人带着冷珊继续逃向码头。关四斤看到燕竹的腿实在伤得不行,就让吕大钟把她背回去,燕竹早有过普通人日子的打算,她感觉自己再也见不到关四斤了,一直恋恋不舍。
马奇一路裹挟冷珊,关四斤紧跟不舍,一直追到了长江边,马奇一看到了江边,立刻用枪威逼一名船夫载他过河。关四斤追来,却投鼠忌器害怕误打中冷珊,不敢朝船上开枪,这时吕大钟半路上将燕竹交给碰到的草帽也赶来了,但狡猾的马奇始终躲在冷珊身后,吕大钟的狙击枪派不上用场。恰在此时,冷珊乘着马奇不备,将他推入江中,自己也跟着掉了下去,但冷珊的水性好,从水底浮起。
冷珊游到岸边,这次死里逃生的经历让她抱着关四斤痛哭。三人没见到马奇,但马奇从另一个方向上岸逃走。王时光带着二宝和草帽等人前来接应关四斤,一路走到长江边,但马奇乘着王时光不备,从背后一刀捅死了王时光,抢走了他的枪。二宝和草帽找到王时光,抱着他的尸体痛哭。
关四斤在长江边发现了王时光的眼镜,知道了王时光遇害,遥想起当初与他的矛盾和他对自己的政治审查,依依不舍的怀念之情油然而生,叛徒马奇又添了一笔血债。
马奇已经成为杀人机器。关四斤和吕大钟、冷珊三人到处追缉围捕,但马奇藏身密林,他也具有十分出色的反侦察能力。二宝和其它新四军的战士也赶来了,众人组成密密层层的包围圈,将马奇围堵在中间。马奇逃跑无望,冷珊却来到他的面前,让他放下枪,接受人民的审判。
马奇把自己的枪交给冷珊让她打死自己,说死在冷珊的枪下是他的最好归宿。冷珊不肯,马奇又打算自杀,终于被关四斤干掉。关四斤等人返回师部,一师师长对他们的战斗精神予以了高度评价,独立营的功勋卓著,他们圆满了完成了任务。师长将关四斤的水壶交给他,让他刻上王时光的名字,师长要永远保留这个水壶。
师长同时告诉他们,上级决定将他们送到延安去学习,回来以后继续抗日,关四斤众人欢欣鼓舞。数月后,两匹马在路上疾驰,这正是学习归来的关四斤和冷珊,两人路过国军防区下了马,庞涛早等在了路边,这时的关四斤已经是团长了,而庞涛早因抗日功绩被提拔为师长,两人相逢一笑,干掉了杯中酒。冷珊单独和庞涛说了几句话,她此时已和庞涛兄妹相称。庞涛心情复杂,默默接过冷珊递过来的照片,心绪潮涌。
若干年后,头发花白的二宝领着孙女来到了新四军纪念馆,墙上悬挂的一张张照片勾起了他的回忆。余纯良和王时光用过的钢笔,冷珊的手枪,吴菊花的扁担,吕大钟和燕竹用过的狙击枪,一幕幕往事恍如发生在昨天。人老了,照片也开始泛黄,那些岁月里的记忆却始终鲜活,他指着一枚勋章,让孙女讲讲它的故事。
原来荒木被燕竹击中后并没有死,反而因为特战有功得到了日军大本营的奖赏,这枚勋章正是荒木爱若性命的荣誉。新四军师部在截获日军的情报后,冷珊译出了电文,将电文交到师长手中,一场针对荒木的刺杀行动展开,关四斤化妆成酒店的待应生进入了荒木的房间,两把无声手枪终于结果了他的性命。
沉浸在回忆里的二宝被纪念馆工作人员打断,他们将一件物品交到二宝手中,二宝打开包装,里面正是关四斤用过的水壶,那上面镌刻着每一个牺牲战友的名字。想起这些战友,二宝老泪纵横,他把水壶亲手递到孙女手中,再也了无心愿。苍松翠柏掩映下,革命年代牺牲烈士的忠魂守护着这片热土,他们的精神将在一代代人的传承中间得以永存。