吕大钟看到谢巧妹倒地不起，却来不及伤心，大批鬼子已经压了过来，吕大钟边撤边打，枪声惊动了营地里的新四军，战士们奋力还击，但鬼子人多武器又好，压得新四军抬不起头，关四斤让吴菊花带大部队先撤，他来断后，庞涛带着国军赶到，火力压住了日军。冷珊和燕竹听到枪声急忙赶往营地，却发现了河边的李老板，燕竹一枪将他打翻进河，生死不知。野田带着狙击手赶来了，将橡皮舟打破，吴菊花也背部中弹。

新四军余部紧急渡河，冷珊却不见了踪影，野田带着狙击手继续射击，冷珊机智地绕到两人背后，两枪下来，结果了野田和日军狙击手。天亮了，日军过河的特战队全军覆没，新四军被打散，只剩下王时光等几个人，幸得国军的相助才逃得此劫。众人和庞涛依依惜别，相约抗日战场上再见。关四斤看到了巧妹的尸体和刻着李老板名字的匕首，他发誓一定要给巧妹报仇。

吴菊花奄奄一息，牺牲前叮嘱冷珊和燕竹将密码本交给部队，二人痛哭失声。荒木反思野田部队的覆灭，鼓励逃回来的李老板，说他和马奇才是日军要重用的人才。吴菊花的墓前，悲伤的冷珊和燕竹草草掩埋吴菊花以后，悲伤难以自已，关四斤寻到此处，念及从参加红军直到独立营这些年他和吴菊花的经历，默然肃立，冷珊转告关四斤，吴菊花临死前满怀希望地说，太阳出来了。

荒木又接到了国军内线发来的情报，称冷珊和燕竹两人在团部内藏了一阵，已经逃走，而且从他们那里掌握的信息关四斤生死不明，荒木对两个女人如此胆大心细暗暗称奇的同时，也对自己人大为不满。王时光带着只剩几个人的残部出发前往盐城军部，众人化妆成老百姓开始出发。

马奇混在了从皖南回来的伤兵当中，伪装成被打散的新四军去师部登记，打听中得知军部的位置现在不详，马奇之前详细了解过一支队某连一个人也没有活下来，谎称自己是这个连的王彪，顺利地骗取了师部登记人员的信任。

马奇成了病号住进了战地医院，其实他的伤是苦肉计，是回部队前自残的。护士嘱咐他要好好休息，以后好回部队，他向护士打听关四斤独立营的下落，得到的答复是可能一个人也没剩下，马奇稍松口气。

关四斤、吕大钟、冷珊和燕竹四人仍然坚守在河边，关四斤用酒祭奠了诸多牺牲的战友。王时光带着剩下的几个人已经走了两天两夜，终于找到了一点儿吃的，他不断想方设法鼓励这些人，说军部明天就能到，新四军一直在打胜仗。与此同时，湘玲也一直坚信自己会嫁给关四斤。

王时光带着独立营残部一大早上被人惊醒，二宝惊喜地发现认识的战友草帽站在面前，原来这里离支部已经很近了，众战士终于找到了部队。这时的关四斤等人委身于河边的渔船，燕竹把庞涛保存的照片给了冷珊，冷珊激动不已。国军的营地内暂时平安，报务组长军统的身份庞涛和魏参谋已经知道，而田参谋长整天跟着侦察排长外出，想甩开都不容易。

关四斤在河边用草搭起了一间窝棚，他估计着王时光快找到军部了，想让冷珊等人也循路去找军部，他自己则打算拿李老板和马奇这两个败类开刀，冷珊等人均不愿意离开，只能这么将就着。庞涛听说关四斤在原先的战场附近搭了草房决定对付李老板等人，决定帮助他，但田参谋长盯得太紧，明里不行那就暗地给他协助。

关四斤带着燕竹他们又回到了以前的营地，这样没有人会想到他们敢藏身于此，到了晚上，关四斤和吕大钟出外侦察，燕竹和冷珊聊起了自己的心事。而关四斤和吕大钟两人此时一边观察敌情，也一边说起了几个女人的事儿，湘玲、燕竹和冷珊对关四斤各有好感，实在他也不好选择。田参谋长和魏参谋亲自到窝棚附近察看，见了日军的汽艇田参谋长又不敢上前。

李老板正在观看从吴彪庄园得到手的好东西，一边看一边得意，荒木派来了中村，告知李老板从国民内线那面得来情报，关四斤还在河边，并让李老板赶紧去搜索，李老板只得奉命。王时光等人已经找到了原部队的师长和政委，师长和政委对独立营的行动给予了肯定，并说会派人接应关四斤他们几个回来。

待在战地医院的马奇，忽然看到了湘玲和沅伢子，他偷听二人说话，知道王时光已经带队返回部队，遂立即给日军发报。同时接到国军内线和马奇的电报，荒木知道关四斤就藏在河边的芦苇荡内，他让李老板和中村打起精神，务必清除关四斤这个心腹大患，游荡在日军眼皮底子的幽灵。

关四斤四人在河边商议下一步对敌策略，他们还都不知道马奇已经冒险回到新四军，分别做出了关四斤和冷珊对付马奇，燕竹和吕大钟对付李老板的计划。燕竹的表现有点儿微妙，她和吕大钟去树林里学习用狙击步枪，而关四斤闲来无事就教着冷珊如何用轻机枪。

李老板奉了日本人的命，不得不涉险过河，他知道这样下去早晚得完，已经做好了逃跑的准备。荒木对国军内线的情报很重视，同时他让中村注意李老板的行踪，他又能使出了一条阴毒的计策，绑架军属。河滩边，日军将新四军的一部分家属五花大绑，准备枪决，庞涛带着国军，还有关四斤几个人此时都盯紧了日军的动向。

荒木公开枪毙军属的举动，是想引庞涛来救，这样一来，就坐实了庞涛通敌新四军的猜疑，关四斤洞悉了荒木的阴谋，他通知庞涛按兵不动。荒木开始行动了，日军用机枪射杀了一部分军属，但是庞涛依计带着队伍撤退了。这时日军的橡皮艇又带来了两个人，竟然是庞涛的父母。关四斤的肺都要气炸了，他叮嘱燕竹掩护，一个人冲向了河岸。

站在河难上，关四斤对荒木泼口大骂，把荒木羞辱得无地自容，冷珊也不畏生死地站在了关四斤身旁，挡在庞涛父母身前。乘着日军分心，燕竹带着狙击枪接近了河岸，枪口瞄准了对岸的荒木。荒木被骂得恼羞成怒，拔出武士刀要去找关四斤拼命，就在这个节骨眼儿上，燕竹的枪响了，一枪撂倒了荒木，日军慌乱中开枪，但关四斤和冷珊乘乱带着庞涛父母逃回了密林中。

回到军营，庞涛安顿好父母，对日本人的狡诈深有感触，下定决心守护好自己这支抗日的队伍。半夜，关四斤四人偷偷潜入了庄园，绑住一个马夫，得知荒木中枪未死，其它人乘着乱都跑了，而李老板正在收拾东西也打算跑路，关四斤设了个小埋伏，抓到了李老板，这才知道马奇已经身在新四军的军部。

马奇此时已经私自跑出了战地医院，主动到师部的马棚当了一名马夫，伪装成一副踏实肯干的模样骗得信任，随后以遛马的名义打处打探新四军的情报。王时光在师部见到了李参谋，他说冷珊盗取的密码非常重要，特来感谢独立营，王时光心下也非常高兴。