天黑了，燕竹并不知道野田带着特战组紧跟在她的身后，打算借机诱捕关四斤，而泥鳅将这一切看在眼里，他知道这是诱饵，一气之下向日军特战组开了枪。枪声惊动了燕竹，她跑进了山中的密林，野田带着人紧追不舍，并且留下一个人发报请求支援，就在这个时候，关四斤结果了发报的日军。

魏参谋总算得到机会，当面告知庞涛新四军已经被安顿的消息，庞涛叮嘱魏参谋一定要照顾好冷珊他们。燕竹在密林里与日军周旋，冷不防着了泥鳅的道儿，被泥鳅打晕，泥鳅扛 着燕竹打算离开这个是非之地重新开始，没成想半路上被关四斤截住，燕竹终于和泥鳅之间有了了断，她带着复杂已极的心情开枪打死了泥鳅。关四斤不知该怎么安慰伤心的燕竹，只能带着她继续躲避日军的追剿。

马奇找到了野田，提醒他树林里没法儿抓倒关四斤，应该去河边堵截，三人守在了河边。关四斤和燕竹也乘着夜色到了接头地点，向对岸发了信号，吕大钟见到信号大喜，立刻让湘玲划着船去接应关四斤。船快就要划到对岸，日军特战队的枪响了，湘玲中枪落水，在吕大钟狙击枪的掩护下，她坚持将船推向岸边。关四斤和燕竹、湘玲乘船划向对岸，野田奋力扔出手雷炸翻了船，三人同时落水，关四斤让湘玲带着燕竹先游过河。

天已大亮，湘玲和燕竹、吕大钟在河对岸焦急地喊着关四斤不见踪迹，又顺着河水向下游去找，仍然看不到个人影。吕大钟只能带着二人离开，湘玲心里觉得有愧，吕大钟好说歹说才劝走。远远的河岸边，是独立营的驻扎地，魏参谋来告诉冷珊和吴菊花他们，军统查得很严，在这里久待肯定不是办法，吴菊花心里明白，打算撤离这个区域，湘玲却哭喊着要找关四斤。

吴菊花不肯让着王时光，王时光的大道理拿她基本没辙。这个时候王时光又怀疑起庞涛相救独立营的动机来，他认为是庞涛为了取信于冷珊才帮部队的，但这时的王时光对于关四斤的勇敢还是比较认可。他又和吴菊花讨论了部队的出路，新四军的军部现在正遭受敌人的围攻，恐怕暂时还不能去和军部汇合。

田参谋长日夜逼迫软禁中的庞涛交待被俘时的情况，但庞涛只写了不多的材料，田参谋长让他承认帮助新四军炮击日军，而且在皖南事变中消极避战的事实，庞涛直接就认了，然后反过来指责田参谋长有通日的嫌疑，把田参谋长搞得十分狼狈。日军方面，荒木此时正对关四斤逃脱大发雷霆。

荒木的训斥让李老板和马奇噤若寒蝉，但是野田却提出了自己的想法，他认为关四斤生死不知，这恰恰是独立营残部不会撤离的原因，只要控制好这条线，再利用国军内线，一定能将独立营扼杀，同时，野田还提出了策反39团的策略，荒木大为赞赏。国军39团的田参谋长感到了接手这个团不是件容易的事情，营连长都在敷衍他，连魏参谋也是阳奉阴违，心里一直觉得发愁。

独立营驻地的河边，湘玲愁眉苦脸，沅伢子陪着她说话，湘玲不相信关四斤会出事，又说起了关四斤喜欢燕竹的事，沅伢子却说关四斤喜欢的是冷珊，结果湘玲看见冷珊就冷了脸，把冷珊弄得一头雾水。谢巧妹和燕竹也各怀心事，燕竹劝说谢巧妹，她和吕大钟一定会破镜重圆，让善良的谢巧妹相信自己。

39团团部内，田参谋长收到了来自重庆的一封电报，他拿着电报兴奋异常，觉得解决团内问题的时机到了。河边营地，国军的侦察排长告诉独立营众人，田参谋长已经在怀疑他们做的事情，恐怕要随时挪地方，众人表示了理解，恰在此时，团部那面传来了庞涛要被枪毙的消息，独立营一时哗然，王时光坚持要撤，众人都不同意，最后商量决定，由冷珊和燕竹去国军那里打探情况，部队离开营地，躲在附近树林中观察，伺机营救庞涛。

冷珊换成便装追上了正赶去营救庞涛的魏参谋，她让魏参谋用随身的电报发向第三战区司令部。与此同时，法场上田参谋长已经做好了枪毙庞涛的准备，恰在此时，侦察排长赶到，放枪救下庞涛，并且说有第三战区的电报正在半路上。田参谋长无奈之下只能等着，直到魏参谋真的拿来了司令部的电报，让他把庞涛押解到司令部，田参谋长愤愤离开。

魏参谋悄悄告知庞涛，这一切都是冷珊利用她父亲的关系在帮他的忙，恰好冷珊赶到，无比担心的冷珊和相安无事的庞涛相拥在一起。吕大钟和湘玲顺着河水向下游走出了很远，依然没有看到关四斤的踪影，心里焦急无比。新四军待在密林中，冷珊提出要去一趟庞涛的团部，将他争取到新四军的队伍里来，王时光拒不同意。

冷珊详细向王时光解释这个作法，但王时光却说冷珊政治出身大有问题，要重新过政治审查这一关。事情陷入僵局，但吴菊花和魏参谋取得了联系，冷珊分析了自己的优势，她要以庞涛未婚妻的身份进入团部多半没有危险，吴菊花决定绕过王时光，让冷珊去试一试。

冷珊和燕竹换下了新四军军装，前往庞涛的团部，一路上两人友情也是日渐加深。到了39团驻地门口，田参谋长拦住询问，得知是庞涛的未婚妻就多长了个心眼，但冷珊先是大骂陷害庞涛的人吃了豹子胆，摆出一副气势凌人的架式，又暗中提及陈果夫等党国大员和她父亲的关系，冷珊把田参谋长彻底唬住了，连她随身带的枪也不敢按规定收走。

田参谋长找到自己带来的情报组长，让他详细核实了战区司令部的电文无误，也知道庞涛有一定的势力，但军统这边对他的压力也大，他是两头都想讨好，一时有些犯难。魏参谋到了冷珊住的营帐中找到她，详细说了庞涛现在的境遇，庞涛一旦去司令部，这个团就要被田参谋长接手，冷珊一时也拿不出对策。但冷珊四处摆出一副大小姐的架式，的确震住了田参谋长和他的那些手下。

此刻的关四斤，已经被河下游的老乡救了下来，他的伤刚刚复原，既不打算去找部队，也不想去盐城军部，他和老乡说要把吴彪这个犯人给抓回去。国军军营里左右无事的燕竹和冷珊，无意中也谈起了关四斤，两人都对他大有佩服之心。关四斤乘着黑夜来到吴彪庄园外，用一块石子骗开了守卫，摸进了庄园内。

吴彪现在对反复无常的日军也是恨得咬牙切齿，他正在佛堂里发誓要干掉荒木和马奇等人，关四斤悄悄地出现在他身后，经过关四斤一番开导，吴彪觉得日本人早晚要对付自己，不如乘着这个机会跟着关四斤杀日军，干脆对关四斤言听计从。关四斤帮着吴彪设计好了一场戏，只等日本人上门，就来个瓮中捉鳖。

关四斤带着一部分民团在庄园外埋伏已毕，日军的汽车缓缓开向了吴彪庄园。马奇和李老板、野田一行人带着特战队进入了庄园，吴老爷子配合吴彪的行动，带他们进入埋伏圈，但恰在此时，日军看出了吴彪民团的破绽，打死了吴老爷子，一场枪战暴发，庄园的民团打不过武器精良的日军，除了弹尽粮绝的吴彪被日军用枪逼住，庄园落入日军之手。这时在庄园外的关四斤，被早有安排的吴彪让几个民团架到了庄园外。

吴彪悍不畏死，夺下刺刀，力杀七八个鬼子，自己也身受重伤。临死前他爬到了父亲吴老爷子的尸体旁边，咽下了最后一口气。吴彪一生为匪，虽说坏事做绝，临了也算成全了自己的忠孝两全之名。