绑架湘玲的是过山狸的大当家燕竹,他们这支队伍也是抗日的武装,但苦于没有地盘在夹缝中生存,燕竹决心要打出一片根据地来。吴彪是他们这一路的死敌,此时燕竹带领众弟兄整装齐备,出发去攻打吴彪。独立营曾经的红军老赵得知吴菊花和余纯良来了,去看望老战友,忆起往事不胜惆怅。
几个人正在唏嘘间,从过山狸那里回来的湘玲进了门,老赵和女儿相拥而泣,关四斤向湘玲介绍了余纯良等人,大家一起欢迎湘玲加入队伍。开饭时间到了,独立营的战士不排队哄抢的作风让余纯良很是看不惯,关四斤满口脏话他也一直埋怨,关四斤说自己一定慢慢改。被绑架的王时光看着哭哭啼啼的冷珊,告诉她当新四军一定要坚强。王时光又联想到身边的马奇曾被日军俘虏后放回来,上级特意交给自己监视马奇的任务,但现在却不得脱身,不由心情烦闷。
湘玲把燕竹捎来的话告诉了关四斤,同时对新四军穿着国民党的军服大惑不解,老赵和余纯良解释说衣服改了但还是归共产党领导,湘玲这才放心。吴彪正押运日本人给的军火打算穿过关四斤的防区,而关四斤分析过山狸是要打劫这批军火,他也想抢了这批军火壮大自己的队伍,但碍于庞涛的39团仍在虎视眈眈,不知该怎么办才好,余纯良给他出了主意,让他给庞涛写一封信。
庞涛正在军营里想着往事出神,参谋送来了关四斤的信,信中称燃香会的吴彪今晚要进攻独立营,庞涛其实真心想打鬼子,并不赞同收编独立营,但碍于军统管得紧,只能从权,这次他不知关四斤又要耍什么花样。过山狸的人马已经在羊肠关隐蔽就绪,只等着吴彪一行押着军火过来,然而燕竹并不知道,关四斤也领着部队埋伏在了附近。
燃香会的队伍慢慢接近了伏击圈,吴彪嗅到了其中的危机,却仍决定硬闯。被绑架的王时光等三人中,马奇乘着半夜绑匪睡熟,偷偷解开了绑缚,几枪下来就将绑匪解决掉。然而枪声却惊动了所有人,燕竹向吴彪发起了攻击,而关四斤手下的一连也乘黑夜向庞涛的部队开枪,却故意留下是吴彪在攻击国军的证据。准备停当的独立营营部众人,也乘乱出发,逃离了庞涛布下的包围圈。
关四斤没闲着,他让人跟在过山狸后面抢了两辆车的军火,大胜而归。第二天清晨,庞涛发现关四斤的营部已经撤离,也是睁一只眼闭一只眼,把责任往投靠了日本人的吴彪身上一推了事。关四斤得了军火,装备鸟枪换炮。王时光和马奇脱离绑匪,追上队伍前来报到,但关四斤的热情实在让王时光有点儿吃不消。