在夜色的掩护下，王连长向忠孝介绍了伪军部署的情况，同时也交代了汉J苏荣昌如何谄媚鬼子。忠孝和王连长，商议着如何偷几匹马，两人关系进一步拉近。大眼等战士准备混进城内，却被伪军拦住，结果王连长及时出现化解了险情。

苏荣昌去逛窑子，忠孝和王连长在远处盯着这个卖国汉J，在得知苏荣昌也是练家子之后，忠孝也决定派王连长进JI院，佯装要和苏荣昌谈买马的事宜，要让苏荣昌相信，忠孝是晋绥军的大少爷。

苏荣昌拔枪相见，王连长气定神闲，一顿吹嘘苏荣昌，苏荣昌放下戒心，两人谈起了买马的事。一切顺利，王连长成功的获得了苏荣昌暂时的信任，大眼正在酿能让马假死的草药，准备时机得当就投放此药。

王连长带着苏荣昌的亲信，和忠孝一起策划着如何逼苏荣昌去偷日本人的马，忠孝提出要求要见苏荣昌。

王连长又去试探苏荣昌，苏荣昌装傻充愣，于是王连长提出文少爷要见苏荣昌，此时日军正好闯入，王连长灵机一动，说他们在筹备为皇军筹马粮的事，反倒赢得日军的赏识。

苏荣昌做好了准备，在各个路口安排了自己的人，以防万一。在酒场上，忠孝气势凌人，煞有其事，镇住了苏荣昌。

忠孝以文少爷的身份给苏荣昌一种药，让他在日本军营的马棚里给马下药。苏荣昌借着皇协军的身份潜进马棚，马吃了被下药的草后陆陆续续显出像是感染了瘟疫而死的状态。

大眼装扮成兽医，在苏荣昌的带领下也潜入日军，诊断出“死亡”马匹得的是一种秋蝗瘟疫，只要感染的马基本不治，而且这种病还会传染，他故意提出应该把马拉到远一点的地方，深埋，再撒上石灰。日本人相信，并任命大眼为皇协军，让他操办此事。马匹顺利被偷运出城。

苏荣昌给文少爷送马，献马之时，苏荣昌刻意讨好文少爷进贡玉镯一枚，说是爷爷的爷爷从宫里传下来的皇家宝物，忠孝拆穿宝物来处，宫里都是太监怎么会有苏荣昌的祖宗。

苏荣昌见势不妙驾马逃走，忠孝追上，告诉苏荣昌，他的副官大海此时已经烧了日军的马棚。果然，日军定为苏荣昌造反，将全力追击他。苏荣昌自知回不去了。

文少爷亮出是忠孝的真实身份，苏荣昌欲与他鱼死网破，二人于水中搏斗，几个回合下来，忠孝徒手将苏荣昌干掉。

王连长和忠孝汇合，忠孝笑说王连长抓住叛徒苏荣昌，可以跟日本人请功去，王连长拔枪自伤，作出追击叛徒受伤的状态，好让日本人相信。

自此，腰山镇成了蒲阳庄八路军的桥头堡，有王连长在，就是鬼子身边的炸弹，忠孝安心离开。

忠孝接了四福嫂子和儿子仇儿回到防区，赵四福嘴上开训，但对忠孝又一次违纪给予了包容，大眼拿出从日本人那儿抢来的照相机给大家拍照。众人欢聚，四福嫂子唱起歌来。

战事吃紧，日本人围攻凶猛，老曹派老庞保护总部撤退和乡亲们进山，他留下挡住鬼子。局势上，稳定蒲阳庄这个要塞，成为更加艰巨的任务。

忠孝在蒲阳庄得知老曹率一行人留下来挡住鬼子，他不听赵四福相劝，决定带队增援老曹。日军在战斗机上发现一群八路从蒲阳庄出来，赶往马家台，狡猾的他们，决定等八路兵力分散后攻下蒲阳庄。

老曹这边和日本人的战斗越打越烈，战士来报二连全部阵亡，老曹听后心中难掩悲伤。好在二连裘连长布了雷，鬼子暂时不能突围过来造成致命伤害。即将坚挺不住之时，忠孝一队增援军抵达，从日本人那儿夺回了三营阵地。

鬼子在前方拖住老曹部队，在后方实施对蒲阳庄的包抄，赵四福带军坚守蒲阳庄，子弹耗尽他只得带着战士白刃鬼子，但因兵力不足被鬼子围攻，待到只剩他和二民被日军围攻之时，他们明白此时已是上路之时，于是拉开手雷，与鬼子同归于尽。至此，蒲阳庄失守。

另一边，老曹、忠孝一行人在马家台顽强抵抗敌军，战士们受伤情况严重，董连长失去了一只胳膊。

老曹得知蒲阳庄失守，宣布撤离，鬼子骑兵眼看追了上来，老曹命令忠孝到前面开路，他来断后，断后意味着凶多吉少，董连长和一队伤病用性命威胁跪求老曹，让他们来断后，掩护老曹往前行进，老曹忍痛同意，离开前告诉他们下辈子还是他的兵。

老曹赶上忠孝，忠孝得知董连长率伤病断后欲回去救他们，被老曹拉住，在大局面前不得不牺牲小我，放下个人感情。

伤兵逐一阵亡，最后只剩董连长一人，当鬼子靠近他时，他拉开手雷，死也要带鬼子一起死。

老曹、忠孝一队人被敌军压着打，忠孝出主意只好等天黑再冲锋过去，其实他另有打算。