忠孝在草地将手绢还给梅梅，两人相拥，忠孝向梅梅表白，两人立下爱情誓言。忠孝解开毒气弹，从里面提取出毒气原液，经过梅梅的分析，断定里面的成分还有国际法明令禁止的沙林毒气。梅梅给大家讲解沙林毒气的危害，忠孝猜测武藤晋三之后一定有新动作，必须遏制住他。

武藤晋三计划反攻松山，高桥中队立下军令状要拿下松山。为了向司令部解释为什么要攻下独立团，武藤晋三和高桥两人便装前往司令部请命。

为了铲除日军的毒气计划，忠孝等人以假身份坐上火车，恰好与穿便装的武藤晋三一个车厢，在车上有日侨抱怨战事不如意，忠孝故意上前大喝那几个人，还动手打了日侨，全车厢里的日本人都愣住。

宪兵上前检查，忠孝拿出日本伯爵的证件，忠孝手上的井伊家族戒指让武藤晋三深信不疑。到平邑城后忠孝委托王经理去打造了一个纯金的井伊家族的传家戒指以防被识破。

高桥奉命去清剿秘密集结地点，新调来的毒气专家险些中毒身亡，武藤晋三决定不干涉他和梅梅的感情。

到达平邑城后，渡边宏前来通风报信，告诉王经理司令部已经同意了武藤晋三攻打松山，渡边宏也将被调入前线。忠孝在房间后纠结着要不要杀他，因为忠孝对渡边宏十分怀疑，但王经理力保他是可信任的。

忠孝回忆起小时候家里被屠杀，就是被渡边宏所害的。

忠孝决定派出小分队去奇袭马家台，围魏救赵地解除松山之危，并且一定要找到毒气实验室。

梅梅的父亲给梅梅订了丝绸新衣和珍珠项链，梅梅并不领情，希望父亲能更多的关注国家安危。姨太太在一旁冷嘲热讽，幸亏父亲理解她，但父亲坚持自己只是个商人不问国事。

张教授打电话给梅梅，梅梅邀请他参加自己的生日舞会。

高桥中队在八字口那将一村百姓全部屠杀，坑埋。渡边宏面对这种无人区计划，说这是犯罪行径，因此被武藤晋三怒骂，在集结地准备进攻松山。

雷子和小光按照忠孝的指示，假扮赶货人，前往一号公路，将关卡的日军和伪军杀死，然后进山。趁着夜色，将武器在马家台卸下，准备好伏击。

忠孝装成井伊伯爵故意不和军方打交道，让武藤晋三更加信任他，得知梅三宝给梅梅办生日宴会，决定前往参与。

梅梅的生日舞会开始，各路达官贵人纷纷前来祝贺。

张教授前来送花，梅梅不断与他套话，张教授终于透漏出自己真实身份是替军方研究毒气的少佐，真名千叶小泉，希望梅梅不要再去查自己中的什么毒。

武藤晋三前来，梅三宝前往巴结却不受待见。而忠孝则姗姗来迟，并且要求要和武藤晋三单独喝一杯。

忠孝假扮日本井伊伯爵参加梅梅生日会，武藤和高桥被骗，对他恭敬有加。忠孝趁机和武藤聊到松山营地，想探听他的战术，竟意外得知武藤就是自己的灭族仇人。

高桥被梅梅美貌所动，无礼强邀其跳舞，被梅梅扇了耳光，怒极拔刀砍向梅梅。

关键时刻，忠孝救下梅梅，并教训了高桥，又邀梅梅共舞一支。二人配合默契精彩，众人称赞。此时，传来日军马家台营地被袭，武藤等人匆忙离开。

忠孝赶回地下指挥所指挥战役。原来这是他用计假攻马家台，好让武藤上当，以为共产党大部队即将来袭，把兵力从松山营调走，这样游击队才有机会炸毁松山的实验室。

武藤军师（帮忠孝的人）及时传回武藤动向，忠孝把握了武藤心理，几个来回，果然让武藤上当。

武藤下令让高桥把兵力从松山调回马家台。地下指挥所，众人兴奋，但如何进入严防死守的实验室又是难题。梅梅主动请缨。

梅梅给张教授电话，称自己被日军威胁。一心追求梅梅的张教授立刻邀请她前去他的实验室躲避。临行前，忠孝给梅梅一包炸药在危急时使用，二人生死离别，不敢互诉衷肠。

张教授安排好研发的炸弹运输工作，匆忙去接梅梅。梅梅随张教授进入了实验室基地。