忠孝提前开炮违反纪律，旅长要求曹林建把忠孝绑来，要依军法处置。曹林建谎称忠孝受伤，为忠孝求情。他流着泪跟旅长争辩，旅长说这件事必须严肃处理，曹林建和四福合伙演了出双簧，加上参谋长求情，这才免去了忠孝撤消军籍的处分，曹林建因此挨了旅长一顿扫帚。

旅长派梅梅医生来检查忠孝的伤情，在赵月墓前，梅梅失声痛哭，并指责忠孝在关键时刻没有保护好应该保护的人。忠孝看到赵月的日记，在日记中她说已经把忠孝当做自己的弟弟，并希望能驱散他心中的阴霾和仇恨，忠孝在她的坟墓周围栽满了一圈鲜花。

政委安慰忠孝，不要活在痛苦的昨天，要为明天的幸福而奋斗。梅梅帮曹林建瞒下了忠孝没受伤的事，忠孝把赵月让她做的梳子给了梅梅。

日本人找到晋绥军独立旅二营营长李山水，要他拿下蒲阳庄，并答应他以少将旅长的委任状作条件，他还可以退出一线战场，就任榆次保安司令。

李山水有些犹豫，日本人承诺，事成之后他们的车将在铁路接应，李山水可以直奔榆次就任，李山水禁不住利诱欣然答应，他与参谋长吴民义决定叛逃。

蒲阳庄，李大眼发现了正全速靠拢的晋绥军部队。对于前来的晋绥军，他们不知道对方到底是敌是友。为了防备，忠孝命大眼等人在兔儿岭布下暗哨。

李山水的部队被八路军哨兵拦了下来，他谎称是八路军友军在执行秘密任务，八路军要求李山水先与长官沟通。

李山水同意先与八路军长官沟通，他扮成友军来见赵四福和忠孝，忠孝见随从的人个个子弹满膛，心生怀疑。李山水称这次是机密行动，只是途径此地，并拿出通行证。赵四福要向上级汇报，两人吵了起来。忠孝为了先稳住他们，让李山水暂时就地扎营，明早再进庄。李山水答应。

晚上，忠孝和李大眼在兔儿岭守株待兔。李山水手下的张德胜等人询问这次行动的目的地，吴民义想先放出风声，李山水却决定打下蒲阳庄，再跟手下挑明叛逃日本人的事。

曹林建发现晋绥军可能是叛逃，但他们与忠孝无法联系，也没法出兵援救。

夜里，蒲阳庄方向响起枪炮声，李山水和吴民义以为是日本人提前攻城，暴露了他们的行踪。他们决定立即攻占蒲阳庄，并准备好一套说辞，以便将来有与鬼子要价的资本。

李山水命令攻占蒲阳庄，遭到李德胜等将令的反对，李山水要他们无条件服从命令。清早，李山水又命炮兵连强占兔儿坡高地，关闭电台，为防阴谋败露，在拿下蒲阳庄之前，切断与外界的联系。

李山水攻城不下，命令炮兵开炮轰城。这时，兔儿岭埋伏的八路军将晋绥军炮兵包围。忠孝命令炮兵将炮口向下调低两度，晋绥军的炮最后轰的是自己的部队。

李山水见势不妙落荒而逃，路上被忠孝击毙，吴民义及剩余的晋绥军被俘。

李德胜率领的其他晋绥军战士这才知道自己上了李山水的当。忠孝救下落水的晋绥军战士春妮，并做人工呼吸救了春妮一命，晋绥军上下对八路军心服口服。

被八路清剿的国民党晋绥军叛军部下，深感忠孝的智慧和人格魅力，坚决要求加入八路，共同抗日。经过讨论，连部决定释放国军士兵，并让他们自己选择是否加入八路军。

晋绥军张连长被俘，非常惭愧自己的所作所为，忠孝一席为家为国的演讲赢得了国军士兵的喝彩，加入者纷纷云集。

团部得知忠孝全歼晋绥军叛军一个团，异常激动，团长自吹自己当初没有看错小书生。

蒲阳庄事件后，日军开始关注上了忠孝，但是日军的当务之急是征集粮食。二民带着运粮队气势高涨，没想到日军正埋伏在路两边，为了不让粮食落入日军，二民烧了运粮车，撤回基地，日军颗粒无收。

团长来信要骡子，忠孝不好不给，但是他心里已经下了主意，要去偷日军的战马。伪军王连长和日军摔跤，故意放水，忍辱负重。

表弟二民偷偷跑来找王连长，企图策反王连长，而忠孝和大眼正在聚湘楼等着见王连长。在等待伪军王连长的过程中，大眼旁敲侧击，想把自己的民兵身份转成正式八路。

王连长见到忠孝，气氛一度紧张，忠孝一席话，让王连长放下了隔阂。王连长带着忠孝来到了伪军和鬼子的驻地。