梁天赐因流血过多身体很虚弱，佐藤惠子赶忙去给他做饭，郭道忠得知梁天赐醒了过来，赶忙过来看望，郭采苓也来看梁天赐，并当场磕头认他为义父。

梁天赐向郭道忠详细讲述了惩治地主恶霸薛万银的经过，他想尽快回到大青山，保护冯占奎不被小人陷害。就在这时，佐藤惠子熬好了粥，要亲自喂给梁天赐喝，梁天赐感谢她的救命之恩，他们俩之间已经两清了，梁天赐挣扎着起来要回大青山，佐藤惠子坚决不同意，要和他做生死兄妹，永远不分开，可梁天赐忘不了两家之间的仇恨，断然拒绝了她的一片深情。

赵金华打听到官兵根本没有围剿张怀义他们，立刻回来向冯占奎汇报，冯占奎让她和许耀天联络巡防营的老弟兄们去青川，可她担心张怀义图谋不轨，对冯占奎痛下杀手，冯占奎向保存实力，断定张怀义暂时不敢轻举妄动。佐藤惠子考虑再三，决定离开梁天赐，就来找郭道忠告别，郭道忠一眼就看出她不开心，立刻去找梁天赐理论。

郭道忠埋怨梁天赐不该对佐藤惠子这么无情，可他忘不了妻儿和老父亲的惨死，他们俩之间只有家仇，不可能有感情，郭道忠苦苦规劝梁天赐忘记仇恨，还详细讲明佐藤惠子对他的一往情深，可梁天赐却无法释怀，郭道忠也只好作罢，佐藤惠子在窗外听到这一番话，她伤心地跑出门去。

梁天赐心里很不好受，不由地想起两个人一路上同甘共苦，以及佐藤惠子奋不顾身救他的场景。孙守信得知赵金华和许耀天带着巡防营的部分官兵去青川，就想趁机杀掉冯占奎，张怀义坚决不同意，因为崔承武已经换防走了，他们更不能轻举妄动，担心赵金华带队杀回来报仇，可又不甘心就此罢休，只能静等机会。

佐藤惠子一如既往来给梁天赐送饭，还想喂他吃，梁天赐以为她早走了，没想到竟然又回来了，佐藤惠子承认父亲杀了梁天赐的妻儿，决定嫁给他，给他生孩子，来偿还父亲欠下的血债，梁天赐被她气得哭笑不得，佐藤惠子言之凿凿，郭采苓正好听到这些话，好奇地跑进来询问，梁天赐赶忙把她们俩打发走了。

马大彪分析了当前的形势，劝冯占奎先下手为强，趁机除掉张怀义，冯占奎赶忙把他撵走了。当天夜里，佐藤惠子抱着自己的被子来找梁天赐，要和他睡在一张床上，梁天赐百般阻止，佐藤惠子发誓一辈子跟着他，做牛做马照顾他，梁天赐劝她不要冲动，而且他不需要这份赎罪的爱，佐藤惠子明确声明是真心喜欢梁天赐，就想嫁给他，可梁天赐还是接受不了，挣扎着要回大青山，佐藤惠子赌气不走，也不许他走，两个人就这样耗了一夜。

第二天一早，梁天赐到院子里慢慢活动，还试着打了几下拳，郭道忠赶忙出来阻止他，梁天赐向他借一匹马，想尽快回到大青山，佐藤惠子正好听到这些话，她在心里暗下决心。

梁天赐和兰教官切磋棋艺和兵法，兰教官详细讲述了武藤的身世和家族史，武藤曾经成立菊会，支持满蒙合作，兰教官提醒梁天赐不要受武藤的影响，他分析中日迟早会有一战，兰教官还劝梁天赐多学学兵法和三十六计。钟若兰忙前忙后准备饭菜，梁天赐和兰教官开怀畅饮，还提醒梁天赐要感谢大清王朝的知遇之恩，梁天赐劝他放开思想，忘记大清，因为现在已经是民国了，可兰教官却一心想回到大清朝。

钟若兰看不惯舅舅兰教官的迂腐行为，赌气饭都没吃就和梁天赐一起走了，钟若兰强行拉着他去北洋法政学堂，宋教授慷慨激昂地讲述共产主义的思想，教室里坐满了学员，还有一些人站着听课，这是罗致政组织的公开课，就是为了向大家宣传共产主义，没想到警察突然来抓人，罗致政赶忙让同学们解散，他和梁天赐护送宋教授撤离。

罗致政把宋教授等人护送到自己家，梁天赐才知道他们都是三民主义救国会的成员，不禁对他们刮目相看，因为冯占奎也信封三民主义，梁天赐耳濡目染也略有耳闻，宋教授提醒他不要盲从盲信，就向他详细讲述了其中的意义。冯占奎放心不下梁天赐，赵金花劝他放宽心，坚信梁天赐很快就能适应学堂的生活，姜德福突然来找冯占奎，得知梁天赐被派去天津上学了，他很高兴，提议让冯占奎带兄弟们去遂东检查站冒充官兵，不但可以让兄弟们领军饷，还能第一时间为山寨通风报信，冯占奎满口答应。

宋教授侃侃而谈，向梁天赐详细分析了孙中山的三民主义和共产主义的关系，进而得出结论，社会主义才是最适合中国国情的，梁天赐心里豁然开朗，可他还是坚持信奉三民主义，宋教授也不着急，坚信他能做出正确的选择，梁天赐备受鼓舞，连夜写信给冯占奎，向他汇报了自己的学习心得和体会，也真正明白了冯占奎派他来学堂的真正目的，就是为了学习救国救民的学说，选择一条正确的道路，冯占奎看了梁天赐信，心里倍感欣慰。

罗致政和梁天赐等人商量，想趁机减掉兰教授的大辫子，彻底摧毁他对大清朝的幻想，罗致政把这个艰巨的任务交给梁天赐，还强行交给他一把剪刀，罗致政故意找话题引开兰教官的注意，梁天赐一连试了很多次，都无法得手，梁天赐出主意想趁兰教官睡觉的时候下手，同学们划拳决定，梁天赐输了，只好再次担负起这个重任。

午休的时候，兰教官在办公室坐着打盹，梁天赐悄悄进屋，成功剪掉了兰教官的大辫子，兰教官发现以后，气得大呼小叫。随后，钟若兰来找罗致政商量对策，她得知许从轩根本没有把抢来的胶卷上交政府，肯定是想卖个好价钱，罗致政当即决定设法找到这个胶卷，揭露曹大总统贿选的真相，也能告慰钟若兰父亲，梁天赐还以为钟若兰是来找他兴师问罪，当他看到钟若兰和罗致政躲在一边商量事，心里酸溜溜的。罗致政立刻召集救国会的同学开会，派人先去虹桥一带蹲守，以防许从轩和曹大总统见面，罗致政去找宋教授商量具体行动方案。

救国会成员很快打听到许从轩明天和曹大总统的人在利顺德饭店交易，罗致政让他设法搞到一张饭店的草图。第二天一早，梁天赐偷偷跟踪罗致政和钟若兰来到接头地点，罗致政拿到饭店草图，详细布置了今晚的行动计划，约定全体成员佩戴枪支，在徐记糕点铺集合，罗致政不想让钟若兰参加，可她坚持要找杀父仇人报仇。

当天夜里，罗致政和钟若兰来到利顺德饭店202 房间，得知许从轩接头的房间有15个手下，把他的房间保护得水泄不通，罗致政只好启用备用计划，梁天赐一直躲在不远处，时刻关注着饭店的一举一动。许从轩带人进入包厢，化装成饭店服务员的救国会成员勘查完情况，立刻来向罗致政汇报，罗致政从房间的管道口爬进去，一步步靠近许从轩接头的房间。

曹大总统派钱伯驹和许从轩谈判，没想到许从轩狮子大开口，竟然要价三十万出手胶卷，并拿出洗过的照片让钱伯驹查验，罗致政通过通道来到许从轩接头房间，通过通风口向里面吹进药，许从轩和钱伯驹很快昏迷不醒，罗致政从天窗跳下来。外面突然响起枪声，警卫们追出去，罗致政赶忙躲起来。

警卫返回房间把许从轩他们俩叫醒，并强行把他们拖出去，钟若兰躲在一边想趁机杀死许从轩，同伴及时制止。梁天赐躲在饭店外面，看到许从轩坐车逃离，罗致政和钟若兰等人随后也从侧门撤走，巡部很快赶到，对饭店里里外外进行搜捕。钟若兰不知道是谁开枪，导致计划失败，罗致政不甘心就此放弃，决定继续监视许从轩的行动，准备下一次的计划。

梁天佑和赵老板签了销售合同，就按照要求进了一万多块的货，没想到赵老板关张逃到了库伦，梁天佑想去库伦找他理论，梁老夫人担心世道太乱，不想他只身犯险，可梁天佑不甘心，他进货的钱都是拆借来的，高达八分的利息，如果到时候换不上，就要赔偿一大笔违约金，他急得一筹莫展，梁老夫人想卖了大宅子救急，梁天佑不舍得，大嫂急得直哭。

梁天佑四处寻找销路，可都是无功而返，梁老夫人心急如焚，一时也想不出更好的办法，佐藤惠子看到报纸上报道，河套地区粮食丰产，导致大量的粮食滞销，她提议用皮货交换粮食，再把粮食卖回张家口，梁天佑和梁老夫人都同意放手一搏。

钟若兰再次来找罗致政，梁天赐正在操场锻炼，看到他们俩在一边嘀嘀咕咕。梁天佑拉上皮货出发去河套地区，梁老夫人对他千叮咛万嘱咐，让他顺路去归化府看看梁天赐。罗致政得到消息，许从轩和钱伯驹会在南运河边上接头，此地靠近火车站，显然是想得手之后撤回北京，罗致政进行了详细的部署。就在这时，救国会的成员来钟府汇报，许从轩在鼓楼东突然出现，正在赶往火车站方向，罗致政断定他和钱伯驹会在火车上交易，由于时间紧迫，钟若兰提议在他们必经的运河桥埋伏，他们立刻分头去准备。

罗致政带人埋伏在指定位置，眼看许从轩的车队一点点靠近，罗致政下令开始行动，没想到有一波不明身份的人也参与其中，许从轩趁机从车里落荒而逃，多亏梁天赐及时出现，把他当场打翻在地，罗致政带人随后赶到，郭维汉也赶过来，没想到巡捕们突然出现，梁天赐主动引开巡捕的视线，掩护罗致政和郭维汉他们撤离。罗致政一行人安全撤回来，郭维汉想把胶卷尽快交上去，早日揭露曹大总统的阴谋，钟若兰一心想杀死许从轩为父亲报仇，罗致政和郭维汉苦苦规劝，劝她以大局为重，让许从轩接受人民的审判，钟若兰只好作罢。

梁天赐被抓进巡捕房，他一问三不知，巡捕对他苦苦逼问，他故意岔开话题，谎称自己和女朋友在谈恋爱，担心女方家长来找他算账，才逃跑的，还承认自己是军官学堂的学员，巡捕无奈，只好先饿他几天再说。罗致政和郭维汉商量营救梁天赐，郭维汉详细了解了梁天赐的情况，断定他就是和自己换命的那个人，不禁对他刮目相看，罗致政突然想到一个营救梁天赐的办法。

罗致政急匆匆来找兰教官求助，谎称钟若兰和梁天赐在河边约会，被巡捕抓起来了，兰教官心急如焚，也没有多问就急忙去救人。巡捕刚想对梁天赐严刑逼供，没想到钟若兰主动来牢房，自称是梁天赐的女朋友，因为她家里人不同意，梁天赐才逃跑的。

兰教官及时来到巡捕房，当面谴责梁天赐痴心妄想，强行把钟若兰带回去，钟若兰坚持要和梁天赐在一起，兰教官答应救他们出去，可是让他保证不会再招惹钟若兰，梁天赐假装很不情愿答应下来，兰教官交完保释金，就把梁天赐和钟若兰带回家。

钟若兰把梁天赐救出去，罗致政给他准备了丰盛的饭菜，梁天佑早已饥饿难耐，他大快朵颐，还不停地夸钟若兰演技好，钟若兰苦苦逼问他为何要跟踪，梁天赐故意装糊涂，没想到罗致政早就发现了他在跟踪，梁天佑反而埋怨他们不该对他隐瞒，罗致政不想连累他，担心事情败露被开除学籍，甚至坐牢，梁天佑很快吃饱了。

罗致政带梁天赐来见郭维汉，郭维汉感谢他的救命之恩，梁天赐反复声明自己的命也是郭老爷子救的，两个人一见如故。兰教官得知溥仪被冯大帅赶出紫禁城，他气得咬牙切齿，仰天大叫，为皇上鸣冤。兰教官一时接受不了这样的打击，他皇上大清朝的官服，要跳楼自杀，学员们顾不上吃饭，一起来到楼下苦苦规劝他不要为前清殉葬校监也赶来劝慰，可兰教官心意已决，他先把官帽抛出去，痛哭流涕地诉说自己的辉煌经历，他曾经是光绪年间的状元，发誓为大清鞠躬尽瘁，没想到现在确实军阀混战，民不聊生，梁天赐劝他先下来，再详细讨论大清和民国的问题，可兰教官已经对现状心灰意冷，校监派学员上楼把兰教官带下来，可为时已晚，兰教官纵身跳下来，当场气绝身亡，同学们不约而同脱帽为他致敬。

校监突然接到军部来电，裁撤军官学堂，所有教官和学员全部编入17师，梁天赐不想去17师，武藤推荐他到奉军效力，梁天赐婉言谢绝，武藤为他可惜，劝他识时务为俊杰。随后，梁天赐和罗致政离开了军官学堂，他们俩直接来找郭维汉，想跟随他去广州参加革命军，可郭维汉此次北上的目的是策反北伐军，恳请罗致政和梁天赐帮忙，梁天赐想回大青山投靠冯占奎，郭维汉决定推荐他们俩去11师3团的李耀庭麾下，梁天赐勉强答应。

钟若兰得知梁天赐和罗致政都离开天津，她就想去广州，可郭维汉坚持让她留下来到各大学宣传共产党的新三民主义，钟若兰理解不了国共合作的真正意义，郭维汉就向他详细介绍了。紧接着，郭维汉带梁天赐和罗致政来找李耀庭，没想到他对梁天赐了如指掌，也对罗致政的父亲钦佩有加，李耀庭主动提出和梁天赐比赛骑射。

比赛开始，梁天赐和李耀庭各选一匹战马疾驰而去，他们各不相让，两个人都是弹无虚发，百发百中，最终是梁天赐略胜一筹，李耀庭不禁对他刮目相看。