姜德福率队在北线和鬼子浴血奋战，打退了鬼子一次又一次的进攻，战士们伤亡惨重。佐藤毅联队在西线也收到重创，梁天赐下令拼死也要把鬼子挡在第一道防线，罗致政提议调兵前去支援北线，梁天赐坚决不同意，他一旦从西线分兵，就随了佐藤毅的愿。

姜德福号召战士们同心协力对抗日军，大家真臂高呼，同仇敌忾，誓把鬼子赶出阵地。佐藤毅的阴谋没有得逞，还损兵折将，他气得大发雷霆，下令全力出击。马大彪看到于家堡自的于树躲在战壕里大哭不止，就让副官把他带出去，于树得知于家堡子被鬼子徒村了，村民无一幸免，全部被鬼子杀害，于树想起被杀的父母，他心中充满了仇恨，扛起机关枪对着鬼子疯狂扫射。

梁天赐接到前方战报，鬼子已经突破了两道防线，很快就打到段正权驻守的第三道防线，梁天赐派宋五前去支援，一定要坚守住最后一道防线，段正权打电话向梁天赐求助，他实在顶不住了，罗致政劝他顶住，援军很快就到，可段正权早已被吓破了胆，他临阵脱逃，梁天赐只好派马大彪临危受命，再设防线阻击鬼子，罗致政坚决不同意，可梁天赐心意已决，绝不能让佐藤毅从西线挺进。

宋五带队赶到，得知段正权已经带队逃走了，他立刻下令原地埋伏，准备随时阻击来犯的鬼子。佐藤毅派兵围追堵截段正权，将他们一举歼灭，佐藤毅来到战场上，看到那里一片狼藉，双方将士尸横遍野。宋五的部队遭到鬼子围攻，他拼死杀出一条血路，赶忙回来向梁天赐汇报，梁天赐气得大发雷霆。李耀庭接到战区长官的命令，让梁天赐的159师撤出蔚县，南下到槿林山休整待命，他立刻派副官转发给梁天赐，梁天赐不明白战区长官部的真正意图，只能下令各部撤出阵地南下待命，梁天赐下完命令就因为急火攻心晕倒在地。

郭采苓奉命来护理梁天赐，看他累得憔悴不堪的样子，心疼地泪如泉涌，梁天赐终于醒了过来，对郭采苓好言相劝，郭采苓让他好好活着，也要为活着的家人着想，郭采苓把药留给唐副官，逼他好好吃药，梁天赐极力撮合她和马大彪，郭采苓不喜欢他，梁天赐就提出罗致政，郭采苓赶忙拦住他，还要为他张罗一个媳妇，梁天赐声明自己放不下佐藤惠子。马大彪不甘心就此撤退，副官劝他服从命令听指挥。

罗致政来看梁天赐，向他汇报了一个振奋人心的好消息，共产党的115师在平型关重创日军，大大缓解了他们左线的压力，梁天赐趁机撮合他和郭采苓，罗致政赶忙找借口离开了。郭维汉来见李耀庭，迫不及待打听梁天赐的情况，得知将士们伤亡惨重，现在已经退下来了，才稍稍安心。梁天赐带队撤出蔚县，看到沿线有很多灾民，他立刻让唐副官通知炊事班埋锅造饭，给灾民提供食物。

郭维汉向李耀庭讲了一件事，南京政府接到钟若兰的举报，控告115师有多名共产党员潜伏，上峰派了一个秘密调查组，让朱校监做负责人，到太原调查此事，郭维汉觉得南京政府就是对梁天赐心存忌惮，李耀庭也气得咬牙切齿，想明天开会的时候直接去找朱校监。朱校监来找梁天赐兴师问罪，当面指出罗致政就是共产党，而且还有多名共产党员，朱校监要亲自审问罗致政，梁天赐借口他有事不在，还极力替罗致政辩解，为共产党歌功颂德，梁天赐明确声明蒋介石提出国共合作，朱校监声明那只是权宜之计，梁天赐自称是共产党员，而且159师都是共产党员。

梁天佑夫人带着木兰从蔚县撤下来，正好看到梁天赐的159 师为灾民派饭，她赶忙向战士们打听，并带着木兰来找梁天赐，梁夫人一见到梁天赐就自责地跪下赔罪，她们遭遇鬼子追击，不小心把梁纪昌弄丢了，梁天赐惊得目瞪口呆，向她详细了解了事情原委，梁天赐把木兰支出去，向大嫂报告了梁天佑的死讯，大嫂连夜来路边给梁天佑烧纸。

战区长官部闫将军下令朱校监，不许再查159师共产党的事，李耀庭上书提议把察哈尔骑兵团并入159师，上峰很快批准了他的提议。佐藤毅接到上级指示，让他带兵南下，梁天赐接到密报，得知佐藤毅已经率军南下，和秋田联队相距只有六十里，梁天赐决定围攻秋田联队，可罗致政担心佐藤毅回援。

姜德福向罗致政汇报，山岛联队挺进东线的途中突然虚晃一枪，直冲159师的前沿部队，双方已经交火而佐藤毅的目的也不是南线，而是为了清剿159师，罗致政立刻通知梁天赐，制定新的对敌方案。

马大彪派出的二营遭到日军的猛攻，营长和连长都阵亡，阵地上只剩下20多个战士，马大彪打接到战报，立刻打电话任命于树为连长，让他带领战士们坚守半小时就好。于树还号召来阵地送弹药的老乡支援。

于树率战士们奋勇杀敌，很快击退了日军的进攻，他趁机收缴了日军的武器弹药，马大彪带队来支援，当场任命他为二营营长。梁天赐刚刚制定了作战方案，就接到了军部的电报，得知共产党八路军115师教导团急行军赶到，重挫了佐藤毅联队，缓解了159 师西线的压力，梁天赐当即决定派部队前往南线，配合共产党八路军的部队的战斗。马大彪的部队和鬼子展开激战，战士们伤亡惨重，梁纪尧率共产党的部队及时赶来增援，大家齐心协力把鬼子打得狼狈逃窜。

佐藤毅联队全线溃败，他气得暴跳如雷，武藤打电话狠狠教训了他，佐藤毅发誓不像以前夺回槿林，否则就以死谢罪。梁天赐感谢八路军的鼎力相助，更没想到梁纪尧带队前来支援，他的心里倍感欣慰。夜里，梁天赐拿出哥哥；梁天佑的照片，心里百感交集，大嫂给他送来饺子，梁天赐迫不及待把梁纪尧的消息告诉她，大嫂喜极而泣，梁天赐想起失踪的儿子梁纪昌，不停地唉声叹气。

115师教导团团长梁纪尧来见梁天赐，叔侄俩激动地紧紧拥抱，罗致政对梁纪尧刮目相看，梁纪尧迫不及待和他们商量作战方案，梁天赐劝他先去看看自己的母亲，再回来商量对策。梁纪尧回家来看母亲，母子俩久别重逢，激动地抱头痛哭，梁纪尧很伤心，他连父亲的最后一面都没有见到，梁纪尧发誓等打跑了鬼子，就带母亲回老家。

梁夫人催梁纪尧尽快找一个媳妇，还极力撮合她和郭采苓，梁纪尧只好承认郭采苓的心里根本没有他，郭采苓正好来给梁夫人送粮食，她无意中听到梁纪尧母子的谈话，悄悄把粮袋放在门口就走了。日本军部来电催佐藤毅尽快对槿林发功进攻，佐藤毅越来越看不懂梁天赐的作战策略，他举步维艰，不知道下一步该怎么应对。

梁天赐和罗致政共同制定作战方案，梁纪尧觉得他们的打法太保守，不能在乎一城一地的得失，应该给鬼子重挫，梁纪尧建议趁日进急行军鞍马劳顿的机会，从西线进攻他们，可战区长官命令梁天赐坚守城池，不能有半点差池，他不得不采取保守被动的打法，梁纪尧决定全力配合他们，还迫不及待打听郭采苓的消息，梁天赐趁机撮合他们俩，梁纪尧觉得郭采苓根本不喜欢他，梁天赐鼓励他主动出击，还让唐副官带梁纪尧去医疗队找郭采苓，梁天赐权衡再三，决定按照梁纪尧的提议调整作战部署。

梁纪尧来到医疗队，看到到处都是重伤员，郭采苓忙得不亦乐乎，梁纪尧感谢她对梁天赐和母亲的照顾，郭采苓催他赶快找个姑娘结婚，还缠着他讲前线作战的故事。马大彪发现小米和高粱米饭里有很土沙，就把炊事班长叫来问话，才知道师部下发的粮食里有四成是土沙，即使过五遍筛子也无济于事，马大彪让炊事班长带上一袋粮食，他要去找梁天赐理论。

梁天赐应邀去115师和聂政委商讨军情，马大彪就带着粮食来师部，罗致政了解到上峰拨发的粮食都是这样的，他也一筹莫展。就在这时，钟若兰带慰问团来159师，马大彪就把全是沙土的军粮拿出来，她承诺会向国防部反映这事，钟若兰想在临走前见梁天赐一面，可他回不来，钟若兰觉得很遗憾，罗致政和她说起遇难的兄弟们，两个人都唏嘘不已。

战士们饥饿难耐，走投无路在，还好偷偷离开部队，马大彪气得大发雷霆，派人把他们追回来，对他们就地正法，他绝不允许自己的部队里出现逃兵，副官苦苦规劝，马大彪才渐渐消气。佐藤毅联队的日军抓到两个逃跑的159 师的战士，山田副官了解到他们正缺粮，就想佐藤毅汇报，佐藤毅心生一计。

马大彪正为战士们每天吃沙土粮食发愁，突然得到一个消息，日军有一个运粮车队从他们的防区附近经过， 担心有诈，可马大彪不听劝阻，立刻派一营营长刘炳德率队去劫粮车，他带警卫营在后方接应。刘炳德率队埋伏在路边，很快等来了日军的运粮队，他们主动出击，和押送粮车的日军交火。

佐藤毅得知劫粮车的不是梁天赐的大部队，立刻下令围剿这一小股部队。刘炳德发现了侧翼来了鬼子的援军，他们拼命抵抗，马大彪赶忙带队冲过来支援，很快打退了鬼子的进攻，成功抢下了粮车，可刘炳德却不幸中弹身亡，马大彪很自责。

罗致政送钟若兰离开，并向她表明心意，罗致政很清楚她的心里只有梁天赐，可不想留下任何遗憾，钟若兰明确声明自己还放不下梁天赐， 拜托罗致政带一封信给他。佐藤毅得知粮车已经被劫走，他的心中暗喜，副官山田向他汇报了一个消息，他们去抢粮食的途中发现了管家和梁天赐的儿子梁纪昌。

佐藤毅派人把管家和梁纪昌带来，管家对他破口大骂，梁天赐狠狠教训了马大彪，因为他的贸然行动，导致战士们伤亡惨重，罗致政主动承担罪责，马大彪甘愿接受军法处置。就在这时，唐副官来向梁天赐汇报，战士们吃了马大彪劫来的粮食，都中毒了，梁天赐，罗致政和马大彪赶忙去查看情况，四五十个战士们上吐下泻，还有几个生命垂危，郭道忠向梁天赐详细说明了大家的病情。

佐藤毅的阴谋得逞，他欣喜若狂。马大彪主动向梁天赐认错，甘愿接受任何处罚，他咽不下这口气，想和佐藤毅拼个鱼死网破，梁天赐坚决不同意。就在这时，梁纪尧雪中送炭给159师送来粮食，梁天赐感激万分，罗致政赶忙分给各连队，还把钟若兰临走留的信交给梁天赐，她在信里表达了对梁天赐的一往情深，梁天赐连夜写了一封回信，他已经做好了随时为国捐躯的准备，不能给钟若兰任何的承诺，把她当做红颜知己。

郭采苓来给梁天赐收拾房间，发现了钟若兰的来信，梁天赐劝她和梁纪尧去后方，可郭采苓就想留在梁天赐身边，梁天赐明确声明自己心里忘不了佐藤惠子，拜托她帮忙木兰，郭采苓哭着跑走了，她连夜来找梁纪尧商量，想去八路军医院工作，梁纪尧举双手欢迎，郭采苓高高兴兴离开了。

第二天一早，梁天赐送梁纪尧离开，拜托他好好照顾自己的母亲和木兰，梁天赐即将面临一场大战，他来找罗致政商量作战方案，才知道钟若兰已经牺牲了，还捎来了一封梁天赐的信，钟若兰奉命去东北执行秘密任务，临行前，她写了这封诀别信给梁天赐，信中回忆了她和梁天赐相识以来的美好回忆，她为了驱逐日寇的民族大业甘愿牺牲自己年轻的生命，梁天赐看完信，伤心地泪流满面，他不由地想起自己入党那一个激动时刻，梁天赐被钟若兰，梁纪尧，罗致政等共产党人的精神感染，毅然加入了中国共产党。

1941年10月，佐藤毅师团向临龙镇发起总攻，梁天赐率159师全体将士誓死保卫，战局进行的异常胶着，敌我双方一时僵持不下。梁天赐和战士们并肩作战，和鬼子展开肉搏战，他的子弹打光了，就和鬼子拼刺刀，梁天赐不幸被鬼子的大炮炸伤。