佐藤惠子觉得命运太不公平，梁天赐和哥哥在战场上再次相遇，可她的心永远站在梁天赐一边。梁纪尧来战地医院帮忙，郭采苓让他找地方安置受伤的战士们。梁天赐累得睡在沙发上，木兰用毛笔在他脸上画画，佐藤惠子赶忙把木兰打发走，她无意中看到梁天赐受伤的胸口，心里很难过。

佐藤毅派孙守信带队前往多伦驻守，多伦是交通枢纽，也是日军进攻察哈尔的咽喉要塞，冯玉祥在张家口成立了察哈尔抗日民众联军，虽然有十万之众，可是武器陈旧，战斗力不强，冯玉祥下令让梁天赐以独立团为基础扩编军队，成立察哈尔抗日联军第六旅，梁天赐出任旅长，罗致政为副旅长，李耀庭给他们俩三天时间组建部队，然后开赴多伦作战。

梁天赐没想到驻守多伦的竟然是孙守信，而且他拥兵上万人，兵器也都是最先进的，梁天赐的部队不是中央军的嫡系，武器弹药也是最陈旧的，罗致政也为此战担心，梁天赐只能想起他的办法进攻，罗致政还听说共产党派郭维汉来张家口协助作战，就直接去找他请教。佐藤惠子给郭氏医馆送药，顺便给梁老夫人再开几副药，正巧郭维汉也回家了，郭道忠让他们俩先好好聊聊。就在这时，梁天赐带罗致政来找郭维汉请教，佐藤惠子想让他回家看看母亲和孩子们，就回家了。

梁天赐向郭维汉请教对敌的策略，郭维汉让他们发动群众集资，罗致政决定让父亲出资。佐藤毅和武藤制定了详细的作战计划，他们在城外设置了32个炮楼，还有密密麻麻的电网。钟若兰也来找郭维汉，详细讲明了此行的任务，就是来打压察哈尔同盟军的，南京政府和蒋介石不允许冯玉祥东山再起，要和日本求和。

梁纪尧不辞劳苦帮郭采苓转移伤员，还把梁记药铺的药送来支援，郭采苓答应一旦经费拨下来，立刻还给梁天佑。张家口商会会长张垣组织工商界老板开会，号召大家为抗日捐款，梁天佑首先站出来支持，其他商户也纷纷伸出援手，郭维汉把梁纪尧，罗致政和钟若兰等共产党员叫来开会，让他们在同盟军中培养党的干部。

赵金花率大青山的兄弟们来投靠梁天赐，她担心兄弟们受不了部队的约束，提出要一个独立编制，梁天赐就给他们起名叫大青山抗日支队，随后，梁天赐又任命马大彪为一团团长，孙二年为二团团长，许耀天为三团团长。梁天赐和梁纪尧回家，梁老夫人苦苦挽留他们俩留在家里，可他们明天就是带部队开拔，梁天赐感谢老天爷夫妇鼎力相助，顺利筹到了很多军费，梁天佑还筹备了骆驼队，为梁天赐运送物资，梁老夫人敬酒为他们俩壮行，木兰还夹菜给梁天赐。

当天夜里，梁天赐睡不着，就来看梁老夫人，梁老夫人还在帮他缝补衣服，梁天赐送她一根精制的簪子，梁老夫人不由地想起梁天赐小时候的淘气往事，她如数家珍一一道来 ，梁天赐答应赶走日本人以后就脱下军装，好好孝敬老母亲。佐藤惠子跪在列祖列宗的牌位前祈祷，保佑梁天赐平安归来。

佐藤毅亲自来视察多伦的防务，对孙守信的缜密布置大加赞赏。郭道忠准备了一批药材，让管家给梁天赐送去，还特意准备了一瓶救命的药。梁天赐率独立旅长驱直入，战士们骁勇善战，奋勇杀敌，一举夺下多伦的要塞康保，武藤不甘心就此罢休，让佐藤毅把佐藤惠子和孩子带来，就可以牵制梁天赐，佐藤毅不想牺牲自己的亲人，可武藤心意已决，还狠狠教训了他一顿。

佐藤毅被逼无奈只好让孙守信派人去请佐藤惠子母子上任，特意下令不许懂他们一根汗毛，还让吧梁老夫人一起抓来。指挥部命令梁天赐带队直插多伦的北门，梁天赐立刻下令全队出发。孙守信派人假装独立旅的战士来到梁府，谎称梁天赐受了重伤，要见见家里人，梁老夫人心急如风，顾不上等木兰和梁纪昌回来，就和佐藤惠子坐车赶往多伦。

武藤刚想派佐藤毅带队增援沽源，却接到前线战报，驻守在那里的伪军已经投降，武藤只好让佐藤毅继续留守多伦。梁天赐率队长驱直入来到多伦城外，他派人去城外侦查。

梁天赐派马大彪和许耀天带侦察队分别勘察了多轮的防卫，他们回来向梁天赐作了详细汇报，挡在多伦城外最严密的事三十二个碉堡，而且从四面呈菱形排列，可以阻挡来自各处的进攻，梁天赐当即决定今晚对多伦发起总攻。许耀天让战士们三人一组对碉堡进行猛轰，再派人从盲区悄悄靠近碉堡，用炸药包将其摧毁。

经过一夜的苦战，战士们共摧毁碉堡21座，梁天赐命令部队严阵以待，严防日军反攻。梁天佑回家才知道梁老夫人和佐藤惠子被接走，他心里充满了疑惑，立刻去找管家了解情况，得知梁天赐受了重伤，部队来人把她们俩匆忙接走了。梁纪尧向梁天赐汇报，日军已经全部退回多伦城，剩余的残兵败将逃到薛家沟，又被一团和二团包围了，梁天赐想让马大彪全歼日军，可罗致政想留下他们牵制日军，因为薛家沟是进出多伦唯一的通道，如果拿下薛家沟，只会让多伦的日军负隅顽抗，梁天赐觉得有道理，就把一团和二团全部撤回，只留下一个营的兵力看守，梁天赐决定明天黎明从北城进攻多伦。

孙守信向佐藤毅汇报，已经把佐藤惠子和梁老夫人带到多伦，当时那两个孩子不在家，就只带她们俩前来，佐藤毅让他先把佐藤惠子叫来，梁老夫人大骂孙守信是狗汉J，佐藤惠子也只好来见自己的哥哥，佐藤毅谴责她的情报错误，导致日军在喜峰口大败，佐藤毅要把佐藤惠子和一双儿女都送回日本，佐藤惠子明确声明自己是中国人的媳妇，就要留在丈夫身边，佐藤毅口口声声称她让佐藤家族蒙羞，佐藤惠子谴责他的侵略行径，让他好好反省吗，不要助纣为虐，佐藤毅恼羞成怒，举刀要杀佐藤惠子，可最终还是下不了手。

梁天佑很晚才回到家，看到木兰和梁纪昌已经睡着了，梁天佑没有打听到梁天赐的情况，梁纪昌醒来没有看到妈妈，急得大哭不止，梁天佑夫妇只能轮流抱着哄。佐藤毅提出，只要佐藤惠子让梁天赐退兵，他就把佐藤惠子和梁老夫人放了，佐藤惠子誓不低头，佐藤毅就用两个孩子的性命相威胁，佐藤惠子气得咬牙切齿，大骂他卑鄙无耻。

梁天赐整装待发，随时准备攻城，佐藤毅把佐藤惠子和梁老夫人带到城楼，对梁天赐威逼恐吓，梁纪尧气得大骂佐藤毅是畜生，佐藤毅给梁天赐十分钟时间，如果他带兵撤退，就把梁老夫人和佐藤惠子送回家，如果梁天赐拒不配合，就把她们俩全杀死，梁老夫人劝梁天赐开炮，她可以慷慨赴死，佐藤惠子大声问梁天赐，也没有把她当日本人，梁天赐明确表示早就把她当中国人的媳妇，她永远都是中国人。

时间一份一秒过去了，梁天赐左右为难，通讯兵收到冯大帅急电，命令梁天赐誓死攻下多伦城，增援的大部队还有一个小时就赶到，梁天赐大骂佐藤毅没有人性，竟然拿自己的妹妹当挡箭牌，可佐藤毅还是不依不饶，竟然让佐藤惠子舍生取义，梁老夫人和佐藤惠子为了不让梁天赐为难，她们俩手拉手纵身跳下城楼，梁天赐眼睁睁看着她们俩慷慨赴死，却无能为力，他伤心欲绝，战士们无不为之动容，大家义愤填膺，梁纪尧哭得死去活来，梁天赐带领大家一鼓作气攻下多伦。

钟若兰看到报纸上登载梁老夫人和佐藤惠子为国捐躯的英雄壮举，感动地泣不成声。梁天赐埋葬了母亲和佐藤惠子，心里充满了自责，他心里暗暗发誓，来世还和佐藤惠子做夫妻。冯玉祥终于抵抗不了南京政府的压力，他只好解散抗日同盟军，避走山东，二十九军也就名存实亡，郭维汉和钟若兰接到上级指示，让梁纪尧率一部分队伍前往鄂豫皖苏区，让罗致政配合他的工作，钟若兰让梁纪尧尽量避开国民党的大部队。

梁天赐每天魂不守舍，以泪洗面，梁纪昌又哭又闹，梁天佑夫妇也一筹莫展，郭维汉来找梁天赐，想为佐藤惠子和梁老夫人举行公祭仪式，可梁天赐不想百姓跟着担心，就提出举办祝捷大会。罗致政正式通知梁天赐，上峰决定解散二十九军。佐藤毅想起惨死的妹妹，心里就充满了愧疚，他主动向武藤提出辞职，武藤断然拒绝。

武藤拿出佐藤正雄的资料，佐藤毅才知道父亲多年前就到东北做间谍，日俄战争爆发以后，他的身份暴露，俄方派出刺客追杀佐藤正雄夫妇，他们躲到大连一个农家，刺客把那家的女人杀死，却留下了不满周岁的女儿，佐藤正雄夫妇就收留了那个女孩，也就是现在的佐藤惠子，武藤反复声明佐藤惠子根本不是佐藤毅的亲妹妹，而是一个中国人，佐藤毅根本不信，武藤就拿出佐藤正雄临终前写给自己父亲的信，佐藤毅赶忙打开确认佐藤惠子真的不是他的亲妹妹，武藤苦苦规劝他留下来，佐藤毅决定收回辞呈。

1937年8月，么淞沪会战爆发，在长达三个月惊天动地的会战中，中日双方各投入兵力超过一百万人。梁天赐的新编159师正在万全和崇礼一带，被日军的11旅团围攻，战士们伤亡惨重，马大彪率一个团的战士与日军展开殊死决战，打退了日军三次进攻，日军转土重来，炮火更加猛烈，战士们奋勇向前，马大彪亲自到阵地督战。

武藤接到前线战报，得知日军伤亡惨重，他立刻向前线的指挥官下了死命令，要不惜一切冲破马大彪的防线，否则就要受到军法处置，武藤和佐藤毅详细分析了当前的战局，断定梁天赐回主动放弃张家口，撤回太行山西北，佐藤毅主动请缨去对战梁天赐，要把他们消灭在张家口。战区长官下令让梁天赐的159师撤出张家口，到蔚县一带阻击日军，李耀庭也无可奈何，只好和郭维汉商量，郭维汉带来一个振奋人心的好消息，国共达成合作协议，将工农红军改变成国民革命军第八路军，朱德和彭德怀人总指挥，将奔赴华北作战，李耀庭深感欣慰。

梁天赐不想撤出张家口，他想坚持下来和日军展开阻击战，罗致政不想拼个两败俱伤，先撤出去休整，可梁天赐舍不下张家口的百姓，他立刻来找李耀庭理论，李耀庭解释这是战略撤退，劝梁天赐要放眼整个战局，不能抱有狭隘的本土主义，梁天赐和他据理力争，他放不下广大的黎民百姓，而且战士们士气正盛，他宁可战死，也不放弃张家口，郭维汉也对他好言相劝，李耀庭命令他今晚必须撤出去。

马大彪也不能接受这样的命令，罗致政向他讲明利害关系，劝他暂时忍辱负重，马大彪气得大发雷霆，梁天赐对他下了最后通牒，制定了详细的撤退计划，并在数谷口，二狼沟和鸡喊峪这三个最容易被突破的地方布防，而且最易守难攻的是鸡喊峪。武藤决定集中兵力攻打鸡喊峪，就能一举突破梁天赐的防线，直抵张家口，佐藤毅主动提出做前线总指挥，一雪前耻。

马大彪毛遂自荐去坚守鸡喊峪，梁天赐派许耀天去驻守，让马大彪负责接应，马大彪不服气，坚持要冲锋在前，梁天赐只好答应他的请求，又给他调去两个炮兵营，再给他补充一个团的兵力，梁天赐反复叮嘱马大彪不要主动出击，只要牢固坚守，拖住日军八小时，就算圆满完成任务。梁天赐派孙二年驻守二狼沟，同样拖出日军八个小时，梁天赐让许耀天带队接应前线的部队，他不甘心做看热闹的，梁天赐对他好言相劝。

张家口百姓议论纷纷，都在疯传115师要撤出张家口，梁天佑赶忙打电话向梁天赐确认，梁天赐也只能服从命令，让他带着全家老小，再叫上郭道忠一起撤到蔚县。佐藤毅对鸡喊峪展开疯狂进攻，马大彪誓死坚守，很快打退了日军多次进攻，武藤打电话通知佐藤毅，要把马大彪的部队引出来作战，佐藤毅派孙守信带队深入马大彪最近的阵地，想引他们出来作战，孙守信找各种理由百般推诿，佐藤毅气得咬牙切齿，只要他能把马大彪引出鸡喊峪，就给他记头功，孙守信只好硬着头皮出战。

张家口的百姓流离失所，四散逃奔，梁天佑安排管家带着一家老小撤出去，并把皮庄店的货物全部藏进地窖里，梁天佑决定先留下来。战斗间隙，马大彪安排战士们原地休息，补充弹药，眼看孙守信带队冲进阵地前沿，马大彪下令炮兵营对他们展开猛轰，孙守信的伪军被打得狼狈逃窜，佐藤毅用望远镜看到孙守信带队撤下来，就让离他最近的指挥官盯紧孙守信，他胆敢继续撤退，就地正法。

孙守信腹背受敌，他只能夺路而逃，马大彪立刻带三连的战士们对孙守信穷追不舍，佐藤毅立刻下令全线出击，孙守信撤到山林，马大彪把他团团包围，通讯员来报告，佐藤毅击中所有病例攻打鸡喊峪，刘营长已经顶不住了，马大彪只好撤回去，日军火力凶猛，战士们拼死奋战，只坚持了六个小时，就全线失守。

梁天赐得知这个消息，立刻下令许耀天带队支援鸡喊峪，与此同时，孙二年向梁天赐求援，二狼沟左翼遭到日军的猛攻，前线告急，梁天赐想派470 团前去支援，罗致政坚决不同意，劝他不要冲动行事，要以大局为重。