罗致政和梁天赐据理力争，坚决不同意把掩护大部队撤离的407团调去支援二狼沟，罗致政决定让许耀天带队增援马大彪，只要再坚持一个多小时，就能安全撤下出来。孙二年率队拼死抵抗，战士们伤亡惨重， 

许耀天率队全速前进，很快来到鸡喊峪，日军全线撤退。孙二年打电话给梁天赐，他不需要支援，要誓死坚守阵地，让梁天赐安排部队安全撤离。战地医院里人满为患，伤员们接踵而至，外伤药品纷纷告急，郭采苓心急如焚。孙二年遭遇日军最猛烈地进攻，他冲锋在前，不幸中弹以身殉国。

罗致政接到指挥部的电话，得知大部队和后方机关安全转移，梁天赐看着孙二年的遗物，心里五味杂陈，马大彪主动来请罪，愿意承担一切罪责，罗致政气得大发雷霆，狠狠教训了他一顿，马大彪得知孙二年牺牲了，他心如刀绞，当场跪倒在地，心里充满了悔恨，都是他贸然出击去追孙守信，才导致孙二年的不幸身亡，马大彪要以死谢罪，罗致政赶忙制止他，让许耀天把他带出去，梁天赐强忍心中的悲痛，让唐副官向上级发电为孙二年请功，把一切罪责都主动承担下来。

梁天赐一进家门，就听到梁纪昌哭着喊着要找妈妈，梁天赐的心里很不是滋味，他抱起梁纪昌百般安慰，答应很快就把妈妈找回来，梁天赐决定让管家带着嫂子和孩子们撤到曲阳，木兰也哭哭啼啼，大嫂得知梁天佑还没有任何消息，也急得一筹莫展。

日军顺利占领张家口，孙守信做了维持会会长，他召集留下来的工商界老板们训话，督促他们暗示向日军交税。会后，孙守信主动来找梁天佑，对他威逼利诱，梁天佑提出卸任商会会长的职务，孙守信让他做维持会会长，梁天佑很清楚他就是想让自己做汉J，心里暗暗发誓，绝不会让他阴谋得逞，满口答应了他的提议。

孙守信刚走出商会大门就遭遇袭击，他吓得狼狈逃窜，伪军听到枪声，立刻赶来救援，孙守信下令全城搜捕刺客。梁天佑没想到刺杀孙守信的是赵金花，赵金花想杀了孙守信为冯占奎报仇，可惜这次又让他侥幸逃脱，梁天佑全力支持他们，尽快除掉孙守信，还答应给大青山的兄弟们提供钱和粮食，赵金花留下一个兄弟保护梁天佑，也能替他们互相传递消息。

武藤派佐藤毅率队进攻蔚县，罗致政派出两个团和他们周旋，梁天赐和罗致政详细分析了武藤的作战意图，断定他会率大部队南进，就进行了周密的部署。佐藤毅和孙守信商量想配合秋田联队，对梁天赐进行合围困守。梁天赐派察南保安团的段正权团长带队在左翼布防，配合许耀天进行阻击。

保四旅的崔承武撤回来，接受梁天赐的全权指挥，许耀天想起当年孙守信和崔承武密谋陷害冯占奎的事，就气不打一处来，他借口要去检查工事，和段正权一起离开了。崔承武借口保四旅战斗力不强，不想上前线作战，坚持要留下来断后，梁天赐当面揭穿他就是为了临阵逃脱，崔承武百般狡辩，还搬出当年的事，口口声声称大青山是土匪，梁天赐很恼火，坚决不同意他留守后方，崔承武恼羞成怒，对梁天赐破口大骂，梁天赐坚持是军部的命令，唐副官死死挡住他的退路，崔承武只好照办。

崔承武已经做好了全面撤退的准备，他决定违抗军令一走了之。许耀天断定贪生怕死的崔承武不会乖乖听梁天赐的安排，想早做准备。

许耀天和马大彪一边喝酒解闷，一边憧憬着打跑鬼子以后的幸福生活，他们要带着梁天赐一起回到大青山，陪着冯占奎过下半生。孙守信霸占了将军府，派人给梁天佑送来请柬，孙守信要纳小妾，请了三合班唱堂会，赵金花想趁此机会除掉孙守信，梁天佑认识三合班的班主，就让他们混进戏班子，两个人根据将军府的地形制定了具体细节。

婚礼当天，武藤准时赶来祝贺，孙守信受宠若惊，赵金花和兄弟们混进三合班，顺利进入将军府，梁天佑想找机会亲手杀了武藤，向赵金花要了一把手枪。堂会准时开场，孙守信陪武藤一起看，大青山的兄弟们乱枪齐发，首先打中了孙守信，他赶忙逃回新房，武藤吓得仓皇而逃，双方展开激战，梁天佑对武藤紧追不舍，不幸中弹，当场倒地身亡。

赵金花追到新房，孙守信躲在门口开枪再次打中赵金花，要和她彻底做个了断，赵金花突然拔出腰间匕首，直接刺进孙守信的咽喉，他应声倒地而死，赵金花挣扎着举起枪，冲孙守信又补了数枪，然后轰然倒地。佐藤毅听说武藤受了惊吓，他立刻下令彻查此事，得知是梁天佑以及大青山的残留分子所为。马大彪和许耀天向梁天赐汇报，梁天佑接受了孙守信的任命，做了张家口维持会的会长，梁天赐正在疑惑不解的时候，家里的仆人石头来向他汇报了梁天佑和赵金花的死讯，梁天佑临死前还给梁天赐写了一封信，他那时候就做好了为父母报仇的准备，决定以死相拼，梁天赐看完梁天佑的心，伤心地痛不欲生，亲人相继离世，梁天赐再也经受不了这样的生离死别。

梁天赐一夜无眠，不吃不喝，只是呆呆站在窗前黯然神伤。与此同时，管家带着梁天佑夫人和梁天赐的一对儿女离开蔚县，赶往曲阳避难。梁天赐断定崔承武会临阵脱逃，让许耀天派人看紧他，梁天赐还让他去请姜德福来增援，就能确保防线万无一失，许耀天对梁天赐好言相劝，鼓励他尽快振作起来，化悲痛为力量。

姜德福主动来见梁天赐，他紧锁的眉头才渐渐舒展，姜德福想和他共同抗敌，可他也有自己的苦衷，必须服从崔承武的指挥，梁天赐和罗致政分析了当前的形势，他们还必须需要保四旅的通力合作，梁天赐带罗致政去拜访崔承武，崔承武信誓旦旦表示会和梁天赐共同御敌，他向找出各种借口要留在后方，梁天赐明确声明，如果有人胆敢临阵脱逃，就对他军法处置，崔承武趁机提出要补充；粮食和弹药，梁天赐部队的武器弹药也很缺乏，答应拨发粮食给崔承武，还让马大彪和许耀天帮忙训练士兵，崔承武还是百般推诿，罗致政也从一旁劝说，崔承武勉强答应让许耀天协助训练士兵，不想让马大彪来帮忙，梁天赐满口答应。

梁天赐万万没想到崔承武竟然答应下来，马大彪担心许耀天对付不了崔承武，梁天赐对他千叮咛万嘱咐，让他趁机盯紧崔承武的动向，一旦发现任何异常，立刻回来报告。许耀天给崔承武送来粮食，崔承武主动约他喝酒，许耀天找借口推脱，崔承武苦苦相劝，他首先喝下一杯酒，许耀天无奈，只好一饮而尽，崔承武继续劝酒，他一杯接一杯地敬酒，许耀天盛情难却，和他推杯换盏。

许耀天不胜酒力，很快就喝多了，崔承武把他搀进房间，许耀天一觉醒来，发现身边躺着一个女人，许耀天大惑不解，崔承武给他扣上强J民女的罪名，抓他去游街，还要就地正法，梁天赐得到这个消息，立刻赶过去一探究竟。许耀天被崔承武困在柱子上游街，他气得破口大骂，崔承武威胁要杀了许耀天，多亏梁天赐及时赶来，许耀天大呼冤枉，口口声声被崔承武栽赃陷害，梁天赐详细了解了昨晚的情况。

崔承武一口咬定许耀天醉酒以后强J民女，逼梁天赐当着各位百姓的面处置许耀天，梁天赐坚持要带回许耀天，查明真相再做处理，崔承武坚决不干，趁机提出不再接受159师的指挥，梁天赐当真承诺会给大家一个交代，就派人把许耀天带走了。

许耀天向梁天赐详细讲述了昨晚的事，崔承武苦劝他喝酒，他很快就喝多了，马大彪断定是崔承武下得套，苦于没有确凿的证据，罗致政觉得这是崔承武预谋已久的，许耀天很自责，他想以死谢罪，梁天赐大声喝止他，坚信他是清白的。

许耀天心烦意乱，他不吃不喝，梁天赐和罗致政都对他好言相劝。罗致政突然接到上级的电报，让梁天赐立即处决许耀天，马大彪气得咬牙切齿，许耀天不想让梁天赐为难。就在这时，前方传来战报，佐藤毅联队突然发起进攻，战士们已经顶不住了，李连长和梁天赐立刻商量作战计划，许耀天主动请缨前去支援，也不想窝窝囊囊被人陷害，梁天赐决定和他一起，罗致政和马大彪也一同前往，和许耀天并肩作战。

战士们和佐藤毅联队展开激战，梁天赐亲上战场，与日军展开殊死决战，双方死伤惨重，处于胶着状态，许耀天做好了以身殉国的准备，他向梁天赐的背影行了一个军礼，然后冒着枪林弹雨冲出去。

姜德福苦苦规劝崔承武去增援梁天赐，可他坚决不干，还和姜德福大吵一架，没想到许耀天气势汹汹来找崔承武谈判，他想以死谢罪，希望崔承武能带队增援，崔承武满口答应，许耀天当场开枪自杀，崔承武立刻吓傻了，他追悔莫及，他狠狠打了自己一耳光，立刻带队前去增援，很快打退了西线的日军，和梁天赐兵合一处，把佐藤毅联队打得狼狈逃窜。

战斗结束，梁天赐，马大彪和罗致政一起来为许耀天送行，马大彪不服气，想去找崔承武算账，罗致政急忙拦住他，让他以大局为重，可马大彪坚持要为许耀天报仇雪恨，罗致政派人把马大彪带走。梁天赐拿出冯占奎的那把刀，母亲的头钗，佐藤惠子的平安符，许耀天的卦签盒，以及大哥临死前的那封诀别信，这些人的音容笑貌仿佛还在眼前，他的心里百感交集，暗暗发誓要杀死所有的鬼子，来告慰他们的在天之灵，梁天赐越想越难过，忍不住泪流满面。

第二天一早，梁天赐来禁闭室看马大彪，看他在地上坐了一夜，梁天赐伸手拉起马大彪，要去他一起去送送许耀天。两个人来到许耀天的坟前祭拜，他们的心如刀割，马大彪承诺等打跑鬼子，就带他一起回大青山，陪着大哥冯占奎，马大彪越说越伤心，他哭得撕心裂肺，梁天赐把卦签盒也给他带来，让他在那个世界也能没事算一卦。

姜德福和罗致政都为许耀天打抱不平，梁天赐接到前方战报，就派人把他们俩叫来商量，佐藤毅派重兵在北线布防，梁天赐只留下407团阻击佐藤毅的联队，其他人员全部调到正面作战，罗致政提出异议，梁天赐就详细分析了佐藤毅声东击西的意图，他决定这次和阵线共存亡，以雪当初撤出张家口的耻辱。

马大彪郁郁寡欢，每天借酒浇愁，罗致政看在眼里急在心里，他对马大彪好言相劝，希望他尽快振作起来，和梁天赐齐心协力对抗日军，以告慰兄弟们的在天之灵。佐藤毅联队全线出击，战士们奋勇杀敌。