胡宜生、成四妹、钱富贵、尤老兵、江娃子秘密返回宜昌。钱富贵、成四妹化装成私奔的情人,下榻旅社,却被日本特务识破。关键时刻,朱若愚突然出现,他让大家先暂时假装答应配合日本人,然后再找机会逃出去。但江娃子等人宁死不屈,坚决不从。最终,朱若愚举枪迎着冲上来的日本兵射击,壮烈牺牲,为自己人生中不光彩的一笔,画下了句点。
化装成乞丐的江美云,在被日军特务追杀的时候,不慎中弹。暗中进行协助的蓝会长帮忙安排众人跟随一家哭丧出殡的队伍混出城去。
小柴队长带领的日本兵在城门口拦住了出殡的队伍,他要求检查每一个人的良民证,当他检查到钱富贵的时候,钱富贵才意识到自己的良民证落在了旅社。危机时刻,江娃子灵机一动,故意和钱富贵大打出手,演了一出闹剧,骗过了小柴队长。
佐川和小林被一个神秘男子绑架,并让他们写下对中国人的忏悔书。二人为了保命,最终妥协。原来,绑架他们的人,正是古贺一郎。经过此番,古贺一郎对自己士兵的忠诚,产生了怀疑。
江防军驻地,完成任务的胡宜生再次和宁京妮重逢。
胡宜生跟大伙为宁京妮庆祝生日,宁京妮突然想起自己的父亲,一时难过,搂住了胡宜生痛哭起来。而胡宜生脑中却浮现了自己用枪对准宁京妮父亲宁中泽的情景。充满内疚之情的胡宜生,向自己的老师杨帆寻求帮助。杨帆要求他拿得起,放得下。逝者已逝,对活着的人好一些才是根本。
古贺一郎对日军士兵宣布,他将重返第231联队,而宜昌的中国情报机关已经被全部摧毁。
1941年12月7日日军偷袭珍珠港。12月9日国民政府正式对日宣战。江防军总司令吴奇伟向杨帆带来一个噩耗,那就是杨帆的妻子王秀华可能已经在皖南事变中牺牲。
对宜昌外围之敌发起局部反击的作战开始了。战斗中,一名士兵受伤倒在日军火力范围内。胡宜生安排江娃子等人,将稻草、枯枝点燃,掺上宁京妮此前送给他们的辣椒面,借着风势吹向日军。
阵地上的日军以为中国军人也使用了毒气弹,瞬间大乱。胡宜生乘机抢回了伤员。可是这一举动反而被前线军官认为是畏敌不前,要将他军法处置。关键时刻,钱富贵、江娃子、尤老兵等人将胡宜生从前线指挥官的枪口下救下。
最终,胡宜生带着尤老兵等人攀上峭壁,从日军背后展开了奇袭,拿下了久攻不下的日军阵地。
1943年2月13日日军第40师团从道人矶、临湘附近夜晚渡江,著名的鄂西战役就此拉开了序幕。
春来奔赴江防军驻地求见杨帆参谋长,却被政治部当作犯人给抓了起来。杨帆态度坚决地救出春来。春来向杨帆汇报:日军近期会有较大的军事行动。而杀害了张自忠将军的横山武彦,已经升任少将旅团长。近期他将率军进袭远安、当阳一带。胡宜生随即领命,将这一消息转告给第77军副军长兼第179师师长何基沣。
胡宜生来到179师驻地,作战会议召开,众人分析日军最有可能进攻的方向是第537团过家芳部,他们的必经路线应该是扬旗崖和庙前两地。何基沣心说,他等待这一天已经太久了。
庄严的誓师大会召开了,每个士兵的胸前都别上了一个白布条,布条上写着“为张自忠将军报仇”的字样。众人发誓要以血还血,以牙还牙。经过一番血战,胡宜生、钱富贵、尤老兵、江娃子将杀害张自忠将军的日酋横山武彦重伤于扬旗崖,生死未卜。