小柴队长让士兵们刺杀宜昌百姓宣泄情绪。小林始终无法向眼前的中国百姓刺出枪刃。而这边，江娃子心中怨气难泄，找来钱富贵拼刺刀。胡宜生让江娃子和自己比试，几招之后，江娃子被胡宜生撂倒。胡宜生告诉江娃子：日军讲武士道，我们讲为兵之道。在任何的时候都要学会控制自己的情绪。他让江娃子恢复常态，做回自己手下最优秀的兵。

以前的宜昌海员工会领袖春来，加入了新四军豫鄂挺进支队后，接受李先念司令员的命令，来到了江防军驻地与杨帆参谋长进行接洽，并将杨帆妻子亲手织的毛衣和所写书信转交给了杨帆。

1941年1月6日，皖南事变爆发，得知消息的杨帆内心悲愤交加，胡宜生则怒火万丈，誓要与国民党决裂抗争，被杨帆劝阻。

小柴队长前往日军在宜昌成立的慰安所，发现接待自己的慰安妇竟然是自己的妻子幸子。为了照顾小柴队长的情绪，日军高层让小柴队长暂时休养，和妻子团聚，并派来古贺一郎暂时接替小柴。

江美云从获得的日军购粮清单中判断，日军在宜昌驻军正在逐渐减少。江美云将这一情报紧急地发送了出去。

古贺一郎的到来并不简单，他悄悄布置起一个电讯室，而这一切引起了小林的兴趣。休养结束的小柴队长回到了部队，他的胸前赫然多了一枚勋章！

救了清嫂命的马车夫，想要和她结成患难夫妻。清嫂告诉他她的男人正在前线打仗。马车夫意识到自己的失态，深夜前往街市想要给清嫂买些吃的以表歉意，结果遇到投靠日寇，加入了荣军会的胖子李申。李绅无端殴打马车夫，并准备向赶来援助的清嫂施暴。江美云暗中相助，击毙了胖子李申，留下了一张写着铁血锄奸团的纸条。

第6战区在宜昌失守后数月发起了宜昌反击战，中国军队第94军第85师、第121师和第8军第5师14团率先对日军发起了反击作战。日军飞机对前线的中国军阵地进行了上百次的轰炸，没有制空权的中国军队举步维艰。

胡宜生领命前往最靠近土门垭日军机场的第8军荣誉第1师和103师的一个团，帮助他们对日军所占领的土门垭机场进行攻击。在那里，胡宜生的表现赢得到了负责与他接洽的第8军荣誉1师1团2营营长伍子敬的尊重。经过一场血战，两架日军飞机被彻底摧毁，八架受到了重创。

古贺一郎发现了江美云潜藏的教堂，小柴队长领队前去搜查。危急中，江美云被木尔救出，一路撤退到了码头。木尔将江美云隐藏到了船里面，自己为掩护江美云，惨死在日军的枪下。

中国军队突击团攻入宜昌与日军展开了巷战。在宜昌反击战中，日军再次使用毒气弹，击溃了中国军队的反攻。

清嫂行走在街头，突然她听到有人在叫自己，回过身去看到了成四妹。成四妹来到江边，看到了正在祭奠木尔的江美云。当得知木尔被日本兵杀害，成四妹悲怆不已。

几个日本兵看见了清嫂，尾随至家中想要施暴。马车夫为了保护清嫂，用斧头砍死一个日本兵，自己惨死枪下，清嫂因此得以逃脱。

宁京妮采了一束花送给胡宜生，交谈中胡宜生惊讶地得知，宁京妮的父亲正是田家镇要塞江防二大队副团长宁中泽中校。胡宜生陷入了久久的沉思，脑海里不断浮现自己当年在田家镇战场上掳去了宁中泽的的陆军军官制服的场景。

成四妹和清嫂回到了土家寨，而江美云留下继续潜伏。朱若愚和郑贞乔装打扮，潜回宜昌城，他们交给江美云新的任务：打击汉奸，清除特别顽固的叛国投敌分子，摧毁日军弹药库，引起宜昌城内日军的恐慌。

江美云私下里向郑贞表示，她担心这个做法是盲目的没有意义的。郑贞告诉她：瓦西里说过中国的希望在延安，国民政府里面有私心的人太多，只要中国人民都站起来反对侵略了，中国就一定会赢。

朱若愚离开宜昌前的一次异常举动引起了古贺一郎的注意，于是被抓进了审讯室。在古贺一郎的威逼利诱下，朱若愚被策反。一场针对郑贞和江美云的大搜捕开始了。最终，郑贞为了掩护江美云撤离，自己被俘，最终牺牲。

胡宜生找到成四妹，想要找她借一条船，前往宜昌解救江美云，成四妹表示借船的条件就是必须她亲自掌船。尤老兵终于和自己的妻子清嫂重逢。