宗向方骑车回家，没想到段飞鹏在小胡同等他，口口声声称凤凰要见他，宗向方只好前去赴约，他承认自己是前夫的特工老三，可是没想到郑朝山竟然是凤凰，郑朝山想尽快策动保警总队暴动，可宗向方担心郑朝阳已经说服了很多人，郑朝山想借明天午餐会的机会冲进警察局，炸掉军火库

郑朝山详细讲述了他的行动计划，先绑架白玲，势必会让警察局倾巢出动去救人，他们再趁乱进警察局制造爆炸案，最后让保警总队举行暴动，郑朝山送给宗向方两根金条作为酬劳，宗向方当场发誓会为党国效劳，段飞鹏对宗向方心有疑虑，郑朝山唤醒他多次，他都不露面，郑朝山才不得不让段飞鹏出手警示他一下。

多门打听出翠宫院就在太平道七爷坟，郑朝阳猜不到翠宫院的确切位置，就找郝平川商量，郝平川一口咬定郡王以前的大院子就是翠宫院，郑朝阳怀疑是七爷的坟，他们俩商量决定从村子里进入，然后再经过半山腰，就能做到万无一失。

白玲下班回家，看到宗向方买来烧麦要加班写案情调查报告，她也没有多想，就先回家了，宗向方立刻用手电向外面埋伏的段飞鹏提示。宗向方来到办公室，让郝平川去送白玲，郝平川自然求之不得，他赶忙去追白玲，段飞鹏故意从他们俩跟前走过，郝平川立刻去追，和段飞鹏大打出手，段飞鹏同伙趁机把白玲绑架。

郑朝阳听到外面的打斗声，立刻带宗向方冲出来查看情况，才知道段飞鹏设计引开郝平川，把白玲绑架了，郑朝阳让宗向方回局里下令解救白玲，郑朝阳无意中捡到一张怡园饭店的烤鸭票。警察局倾巢出动忙活了一夜，也没有查到白玲的下落，郝平川正准备带警察们继续寻找，郑朝阳突然接到一个电话，明确声明绑架白玲是敌人计划的一部分，让他按照原计划举行午餐会，郑朝阳立刻把郝平川他们全部叫回来，郝平川误以为郑朝阳不管白玲死活，也不解释，郝平川只好照办。

多门来帮忙，无意中看到那张过期的烤鸭票，因为白玲是南方人，那张鸭票肯定是绑匪掉落的，多门和郑朝阳一起来到怡园饭店，掌柜的一眼就看出这是过期的鸭票，郑朝阳拐弯抹角追问出只有何敬奎 能用过期鸭票换鸭子，还逼掌柜的拿出账本核实无误才离开。

多门带郑朝阳来到何敬奎的住处，郑朝阳得知他是光棍一个人，就想把他抓捕，多门不想冒险，他们俩发生了激烈的争执，没想到把何敬奎引了出来，郑朝阳将计就计要和何敬奎请教推手功夫，何敬奎三拳两脚把多门打翻在地，郑朝阳很快把何敬奎制服，他急忙大声呼救，引来了闻马五爷和一群手下，马五爷把郑朝阳踢倒在地，多门趁机制服马五爷，郑朝阳抢了一根棍子去追何敬奎，马五爷刘安连向多门求饶，然后带人灰溜溜离开了。

郑朝阳把何敬奎逼到小胡同，里面冲出来一个大爷把何敬奎当场打晕，郑朝阳仔细观看，发现那位大爷是齐拉拉乔装改扮的。紧接着，郑朝阳带着齐拉拉和多门去军火库救白玲，多门坚持要等增援的人来，可郑朝阳担心夜长梦多，他独自撞开了大门，齐拉拉紧随其后跟过去救人，多门答应在外面望风，他看到地上有一摊  ，立刻灵机一动。

郑朝阳冒充会尽快给守卫送来包子，并趁其不备把他勒死，并抢了他的机枪，偷偷上了一辆大卡车，有守卫闻讯赶来，郑朝阳把他撞晕，并放到驾驶座上，齐拉拉趁其不备进去救人，白玲认出齐拉拉，就和他一起出去帮郑朝阳对付劫匪，多门冲进来，用白灰把守卫的眼睛迷晕，郑朝阳他们几个人齐心协力把所有的守卫都击毙。

白玲催郑朝阳赶快去军火库，因为敌人要里应外合炸掉军火库，郑朝阳立刻骑车赶回去，齐拉拉亲随其后，宗向方在墙外一一点燃引线，被郑朝阳和齐拉拉都一一掐灭，齐拉拉刚想去灭掉另一处引线，和宗向方撞个满怀，宗向方担心事情败露，他刚想举起石头砸齐拉拉，警察随后跟来，宗向方只好放弃行动。与此同时，老孟也抓住在里面安放炸药的警察，他赶忙趁机逃走，郝平川对他穷追不舍。

齐拉拉继续排查有没有更多的着火点，突然看到地上有一盒火柴，齐拉拉认出那是宗向方摔倒的地方，怀疑是他点火。杨怀恩听说情况有变，当即决定带领保警总队暴动。

郑朝阳亲自来到保警总队，他在厨房大桌上写了几组数字，分别列举了共产党成立之初50名，和国民党人数的悬殊比较，一直到辽沈，平津和淮海三大战役中共兵力情况，充分证明共产党深得民心，而且背后有500万劳苦大众的支持，才会取得节节胜利，而国民党早已成了一条破船，杨怀恩觉得他是雅言惑众，郑朝阳劝警察们做出明智选择，跟着共产党一起迎接新中国。

杨怀恩一气之下想抓郑朝阳做人质，带着保警总队全体人员冲出北平，然后和城外杨凤刚的部队会合，去绥远打游击，郑朝阳带来几个警察的家书，他们激动地打开家书，亲人们都劝他们留下来，劝他们加入共产党，警察们一致要求留在北平，杨怀恩担心军心动摇，当场把那些家书撕得粉碎，有警察站出来去抢，杨怀恩一气之下开枪把他打死，这一下激起了众怒，警察们把杨怀恩团团围住，对他拳打脚踢，老汪拔枪想杀了杨怀恩，郑朝阳赶忙制止他，老汪发誓要带着大家图本共产党。

郝平川，宗向方，齐拉拉和郑朝阳押着杨怀恩来到约定地点，可始终没有见到杨凤刚来接应，郝平川让宗向方和齐拉拉盯紧杨怀恩，他和郝平川去院子里寻找线索，宗向方偷偷扔给杨怀恩一把钥匙。

郝平川四处排查，不小心踩到地雷，他吓得大声呼救，可郑朝阳没有带工兵出来，他把战士们疏散开，亲自过去用匕首拆地雷，郝平川指挥着郑朝阳用匕首穿过鞋底按住地雷，他脱掉鞋子搬来一块大石头，郑朝阳顺利脱身，郝平川拉开大石头引线，地雷发生爆炸，把现场炸成一片废墟。

郑朝阳和郝平川分析出段飞鹏隐藏的地点，段飞鹏用望远镜看到他们俩的行踪，立刻撒腿就跑。杨怀恩趁机用钥匙打开手铐逃走，齐拉拉拼命去追，宗向方举枪把杨怀恩当场击毙，郑朝阳和郝平川急忙赶来一看究竟，宗向方借口拉肚子不舒服导致枪走火，郑朝阳好不容易找到的线索，现在又断了，他也无可奈何。

齐拉拉拿着宗向方在现场留下的火柴四处打探线索，得知那是巴西进口的火柴，齐拉拉到咖啡厅询问，结果被国民党特务追踪，发现他去每个咖啡馆。魏樯是郑朝山的上级，他们来教堂接头，魏樯谴责郑朝山不该擅自改变行动计划。

郑朝阳通过这一次战役，才知道老孟和罗勇都是共产党员，他很开心，宗向方正好回来，郑朝阳就向他介绍了老孟的身份，宗向方假惺惺要求加入共产党，老孟奉命要去上海工作，他们三个老同学依依惜别。白玲向郑朝阳和宗向方报告一个好消息，大军明天就要进城了，郑朝阳安排各组警员上街欢迎，宗向方谎称肚子不舒服赶忙离开了。

1949年4月2日，解放军浩浩荡荡进入北平，百姓们张灯结彩，载歌载舞，自发出来迎接，北平城热闹非凡，郑朝阳带着警员们在街上欢迎，郑朝山特意把秦招娣叫来，要准备酒菜庆祝大兵进城，郑朝阳下班回家，还特意给郑朝山买了一双新的回力鞋，郑朝阳劝郑朝山尽快和秦招娣结婚成家，还谎称让多门找收破烂的找到那双踩了狗屎的回力鞋，郑朝山心里咯噔一下，郑朝阳借口太脏不能穿了。

多门兴高采烈回家，三儿送给他一张毛泽东的画像，让他赶忙挂起来。秦招娣很快就做好一桌子饭菜，郑朝阳借口有任务不能喝酒，郑朝山劝他做事小心，郑朝阳明确声明有广大人民撑腰，他什么都不怕，还列举了国民党丧失民心的累累罪行，里正国民党失败是咎由自取。

郑朝山听了郑朝阳一番慷慨陈词，觉得他太理想主义，担心共产党也是昙花一现，还用莎士比亚的一段话来比喻，郑朝阳看出郑朝山不开心，而且还心存怀疑，郑朝山就搬出北伐军来说明，郑朝阳坚信共产党能创造一个没有压迫没有剥削的新中国，能给广大人民一片明朗的天，郑朝山也不再坚持。

秦招娣给郑朝山做了一个暖水袋，让他胃寒的时候用，郑朝山看到墙上的大红标语，心里说不出的酸楚。王八爷借口庆祝大兵进城去全聚德吃烤鸭不给钱，伙计一直追他回到大杂院，伙计求多门向王八爷要钱，多门对他冷嘲热讽一番，王八爷被逼无奈只好掏钱，伙计才满意离开。

十娘曾经是戏园子的名角，自从信奉太平道以后，她不但不上台唱戏了，还严格遵循道人和大白梨的吩咐，十天不吃饭就能积德行善，十娘出来喝水突然晕倒在院子里，多门赶忙招呼张超等人出来，还派人把郑朝山叫来，郑朝山了解到十娘已经三四天不吃饭，断定她是长期营养不良引起的昏迷，郑朝山赶忙把糖水给她喂下去，十娘才渐渐苏醒过来，多门出钱派人去买肉给十娘包饺子。

郑朝山想在大杂院租一间房子给秦招娣住，多门立刻打开自己家的仓房，秦招娣当即决定就住在这里，郑朝山就去和多门签协议。为了安全起见，白玲搬到警察局单身宿舍住，郑朝阳支持她的做法。解放军进驻北平以后，营房暂时没有搭建好，战士们就睡在大街上，多门就和胡同的街坊们商量决定，把战士们分散到各家去住，他带一小队来到郑朝山的四合院，要在这里借住一晚，郑朝山满口答应，可战士们不进屋住，坚持要睡在院子里。

郑朝山看到战士们吃的窝头咸菜，想给他们烧热水，可战士们纪律严明，绝不拿群众一针一线，夜里，天上飘着雪花，郑朝山看到战士们睡在院子里，。心里五味杂陈。郑朝山一早来上班，答应帮秦招娣收拾房子，尽快搬到大杂院，郑朝山请秦招娣下班去看戏，她欣然答应。

秦招娣精心挑选了最好看的衣服，下班准时来戏园子看张超讲快板评书，郑朝山还让秦招娣点一出戏，秦招娣点了“钟馗嫁妹”。

张超刚想上台表演，青帮大嘟噜就带人闯进戏园子闹事，郑朝山拼命掩护秦招娣逃出去，两个人手拉手走在街上，秦招娣还惊魂未定，可心里热乎乎的。郑朝阳周末放假回家，郑朝山带他去修房子，多门，三儿，张超和大杂院的人都来帮忙，郑朝阳才知道这房子是给秦招娣租的，经过大家齐心协力帮忙，房子很快收拾得干干净净，大家一起祝贺秦招娣搬新家，还特意举行了剪彩仪式。

郑朝阳特意烤了土豆和郑朝山一起吃，不由地想起小时候母亲烤土豆给他们吃，郑朝山让他今晚住在家里，郑朝阳看到满墙收藏的面具，随口问起当年和郑朝山搭档演戏的杨艺，得知杨艺出车祸后变得疯疯癫癫了，郑朝山说明面具可以帮人隐藏内心，还给郑朝阳讲述每张面具的含义和由来。

夜里，郑朝山和郑朝阳同睡一张床，两个人敞开心扉，郑朝山再次劝他离开警察局，让他去政府部门做文职，可郑朝阳对此一窍不通，担心自己无法胜任，郑朝山想起自己留学德国的孤独，没等郑朝山讲完，郑朝阳就呼呼大睡了。

段飞鹏一直守在瞎猫李富贵相好的谢卫氏家门口，突然看到烤鸭店的伙计送来很多才，段飞鹏就跟踪伙计，伙计向多门汇报谢卫氏点了很多菜，怀疑李富贵在他家，多门第一时间通知郑朝阳，郑朝阳带着郝平川埋伏在谢卫氏家门口，想等烤鸭店伙计来收盘子的时候抓捕李富贵，烤鸭店伙计很快赶来，郑朝阳刚想进去抓人，郑朝山突然出现，借口买到了喜欢很久的书，缠着郑朝阳不放，郑朝阳只好承认在执行任务，郑朝山叮嘱他几句才离开。

郑朝阳冲进谢卫氏的家，发现李富贵已经跳墙逃走，齐拉拉在墙外接应，可李富贵擅长飞檐走壁很快就逃脱了，齐拉拉奋起直追，绕小路把李富贵一举抓获，段飞鹏随后赶来想杀齐拉拉，没想到郑朝阳和郝平川及时赶到，段飞鹏只好悻悻离开。

段飞鹏铩羽而归，他只好来到约定地点向郑朝山复命，郑朝山让他孤注一掷除掉李富贵，一旦李富贵招供，郑朝山的身份就彻底暴露了，他向段飞鹏要了一些炸药，亲自到警察局找宗向方，借口给他送健脾健胃的药，让宗向方把李富贵炸死。