和忠良失散的素芬带着孩子四处流浪，归途中，母子俩流落在悦来客栈靠洗衣为生，狠心的老板夫妇以素芬拖欠房租为由，欲将她卖入娼门，幸得镇上德高望重的小学校长出手相救，才幸免遇难。 从俘虏营出逃的忠良被授予了“青天白日”勋章，但即便如此也只能在重庆做苦工，他心有不甘，和老林一起到政府机关寻找工作，谁知政府官员明目张胆地接受贿赂，却只给了忠良一个杂工的名额，并对着“青天白日”勋章着实羞辱了一番。气愤不过的忠良挥起了拳头维护自己的尊严，反被投进了监狱。 张母在上海苦苦等待亲人归来，无论刮风下雨天天在老房子对面受候，终因年老体弱得了痨病，家祺变卖了字画将老人送进了医院。 转眼间，流落异乡的素芬母子被小学校长收留在身边已经数年，这期间，一封封寄往上海的家信都被如数退回。校长临终前将盘缠交给素芬，嘱咐她带上抗儿回上海与亲人团聚。 素芬领着抗儿千里迢迢回到上海，旧居早已物是人非，费尽周折之后，素芬终于在家祺的住处与婆婆团圆。只是团圆之后还要面对生活的艰辛，为了不继续拖累家祺，素芬出外寻找工作，却是处处碰壁，受人白眼。加上房东还要多收房租，素芬只能答应替房东一家免费洗衣。 重庆牢里的忠良受尽了磨难，终于有一天，他重获了自由，面对着陌生的城市，却只能到处流浪，甚至在街头乞讨。

家祺与素芬婆媳同住一室，时间一长难免要遭人闲话，再加上空余时间，家祺老是要教素芬认字，某日，一个“爱情”的“爱”字更是引起了张母的不满。 素芬承受着生活的重压，她的辛苦赢得了房东先生的“同情”，房东先生介绍素芬到熟人开的洗衣铺去试工，并向老板求情，获准素芬可将来不及熨烫的衣物带回家去完成，对此，素芬自是感激不尽。 谁知，素芬带回家的两件旗袍不见了，她只能深夜来到房东先生处请求帮助，不料，房东先生竟然趁人之危提出了非分要求，而事实上旗袍就是房东先生自己偷走的，这个圈套就是要逼素芬就范，抗儿的证言虽然还了素芬的清白，可她又 失业了。 张母越来越不满家祺对素芬的“关心”，素芬压抑着内心的痛苦又在小饭馆寻了份差事，一天，她到舞厅送外卖，却被污蔑成由家祺介绍当了舞女，消息传到张母耳中，老人提出要家祺帮着另找住处。家祺满心苦楚，令一方面却还要承受着来自与陈曼秋的严密监视，只要他一和奥平有所接触，对方马上就会出现。 流落在重庆街头的张忠良偶然见到了坐上汽车的王丽珍，可怜他一路追去，只是对方早已认不出衣衫褴褛的他了。最后，忠良凭借着报上的地址找上门去，大惊失色的丽珍收留了他。面对着可口的饭菜，忠良感叹自己是抗日抗出了瘪三。 王丽珍好言安慰，她希望忠良能留在重庆，自己有能力打造一个全新的张忠良。 庞浩公对丽珍收留忠良一事不屑一顾，只是提醒丽珍永远不要走在自己前面，原来他早已知道丽珍背叛自己独吞那批盘尼西林的勾当，之所以没有深究，是为了让她更好的听话，这一切使深感屈辱的丽珍打定主义无论如何也要留住忠良，刚回到家的丽珍，一下子扑进了忠良的怀里。

忠良接受了丽珍的建议，在重庆等待上海的消息，然而他不知道王丽珍比自己更在乎来自上海的情况。他在丽珍的安排下进了庞浩公的“大兴公司”工作，只是不习惯周遭同事的懒散和碌碌无为，更为整天的麻将和聚餐感到苦恼，丽珍第一次吐露了自己对他的喜爱之情，并答应通过自己的关系帮助忠良寻找上海的家人。 丽珍所谓的关系自然是上海的何文艳，温汉仁，她在信上以十万美金为诱饵，希望何文艳能让素芬彻底“消失”。一时间，一语激起千层浪，因为金钱，也因为素芬勾起了两人对紫纶的记忆，夫妻俩闹腾起来。 素芬一家般到了新找的晒台楼，张母意外发现了住在亭子间已沦为“野鸡”的紫纶，张母不允许素芬跟她来往，素芬却忍不住把事情告诉了家祺。家祺的到来让紫纶死寂的内心泛起了对痛苦往事的回忆，她折磨着家祺，更折磨着自己，并质问素芬为什么不肯放过自己。 半夜，抗儿发起了高烧，被医院诊断为肺炎，紫纶赶到舞厅向家祺求救，抗儿总算无性命之忧了。为了生活，紫纶介绍素芬到咖啡馆当女招待，可还必须瞒着张母，素芬暗自落泪。 重庆的忠良等到了“查无此人”的回信，不堪打击，一病不起还闹起了自杀，丽珍精心伺俸左右。忠良大病初愈，不相信家人已离开人世，急着赶赴上海。丽珍并不阻拦，还为他准备好了路费，只是交给忠良一封刚从上海寄来的信，何文艳传来最新消息，忠良的旧居早已成了一片废墟，而素芬也根本不曾带着孩子回去，换言之他的家人早就不在了，忠良嚎叫着冲出门去，丽珍抱起一个花瓶对着他的背影狠狠砸去。