市面上伪币贬值，素芬一家的生活更为艰难了，她只能去大户人家做女佣。 同样是女人，回到上海的王丽珍却在尽情享受着生活，她大发其嗲，竟要忠良当众抱着上楼，引得下人们议论纷纷。他们的嬉闹和放肆也激怒了何文艳，她和忠良大闹一场，提出要自己保管钱财，忠良用花言巧语暂时稳住了她。 一场风波刚过，丽珍又来找文艳商量买楼的事情，得知丽珍和忠良想搬出去单过，文艳气恼不已，她意识到自己该行动了。 何来到晒台楼，让素芬到温公馆做女佣，并暗示她最近家里有一批人刚从重庆回来，何的要求被张母拒绝了，因为为人要讲信义。然而穷人的信义难不倒何文艳，素芬被东家辞退了，旁人都不知道素芬究竟在外面得罪了谁。 文艳的行动还在继续，某日，张忠良刚一进屋，就见房里悬着一个绳套，一个枕头又飞将过来，丽珍嚎叫着要把张忠良打回到老路上去，要让他变成个穷光蛋。原来，不知是谁把忠良和素芬的爱情信物——玉马交到了丽珍手中，才掀起了这场轩然大波。好容易哄住了丽珍，忠良跑到何的房间兴师问罪，文艳顾左右而言它，反而提到了素芬，何的咄咄相逼让忠良感到无比厌恶。 丽珍和忠良要结婚了，文艳彻底绝望，她痛骂张忠良是骗钱骗色，威胁他如果不还钱，就会把私情告诉丽珍，忠良只能妥协。 报上登出了忠良和丽珍的结婚启事，素芬还没来得及看到，却迎来了受忠良之托的老龚，他带来的是重忠良被飞机炸死的噩耗，素芬当场昏厥。 何文艳心有不甘，找庞浩公哭诉，受了庞的点拨更加认定素芬是最后一张好牌。

何文艳又去见了素芬，回来后面对忠良戳穿了他的谎言，眼见着张忠良对素芬的无情，何倒是对素芬产生了几分“同情”。文艳决定一定要用足素芬这张牌。 忠良和丽珍在教堂举行婚礼，当牧师打开圣经后，发现里面夹着一张纸条，上面写着新郎还没有跟他的前妻解除婚约。婚礼被终止了，当众蒙羞的丽珍不顾一切地奔了出去，现场一片喧哗，婚礼事件让人感到不可思议。 歇斯底里发作的丽珍被打了镇静剂昏睡过去，忠良趁机来到文艳房中，他隐约觉得何就是暗中使坏的那个人，狡猾的文艳却把矛头指向了素芬，因为她也是最不想忠良结婚的人，忠良深知素芬的为人，自然不会相信何的挑唆。他警告文艳立刻停止使用一切卑鄙的手段。 失业的素芬又逢“丧夫”的厄运，这一连串的打击连上门催讨房租的房东太太也感到晦气。素芬明白，此刻自己就是家中的顶梁柱，自己不能垮下，为了生计，素芬强忍痛苦答应到温公馆做女佣，张母却担心儿媳吃苦受气，一心想帮她找一个能好好爱护素芬的人，张母想到了出了远门的家祺。 何文艳并不想放过心如止水的素芬，她告诉素芬，其实老龚是骗她的，忠良根本没死。可怜的素芬就为了这一句话，开始了漫无目的的寻找，大街上，电影院里，电车上，到处都有素芬瘦弱的身影，抗儿的哭喊以及张母的眼泪都不能使清醒过来。 庞浩公决定在自己六十大寿的庆宴上宣布忠良将担任副董事长的事宜，地点就放在温公馆，这可正合了文艳的心意，她让管家把素芬找回来上工。 为了素芬的状况，张母来找何文艳，忠良误以为何又要加害自己的家人，两人大吵一场，忠良意外获悉自己的好兄弟吴家祺在坐牢。 多年不见的一对兄弟又见面了，那是今非昔比的张忠良和一无所有的吴家祺。

忠良告诉家祺以前的自己已经死了，自己真的已经回不了头。家祺为素芬的痴情感到伤心，因为张忠良不配。 庞浩公的六十大寿在温公馆举办，合府上下都忙个不停，由于人手不够，遵照太太吩咐，素芬今晚被安排在主楼端茶上酒。 舞会开始了，别有用心的何文艳特意请出了庞浩公，让他当众宣布对张忠良的任命。当手持托盘的素芬听到“张忠良”三个字时，一下子惊呆了，她认出了那个与王丽珍拥抱的男子就是自己的丈夫，素芬一阵眩晕，杯盘落地被摔了个粉碎。客人们喧哗起来，纷纷指责素芬的不敬，忠良也看到了素芬，一下子手足无措。当素芬在何的逼问下哭着指认张忠良是自己的丈夫时，众人惊呆了，丽珍叫嚣着奔上楼，张忠良尾随而去，此刻没有人关注素芬，只有何文艳还在嫌恶素芬的懦弱，恶毒地透露了素芬的另一个“希望”——家祺正在坐牢。 无望的素芬见到了家祺，善良的家祺为了给素芬一份期待和盼望，说出了心中的爱意，让她等着自己出狱。而当素芬走出监狱的大门，却看见了墙上家祺的死刑通告，素芬彻底绝望了，茫茫的黄浦江成了她今生最后的归宿。 接收了何文艳全部财产的庞浩公并不想当她的新靠山，转而利用权利领出了牢中的温汉仁，让他去完成未了的心愿。 温汉仁与何文艳同归于尽，终于应验了当年的玩笑：不是我杀了你，便是你杀了我。 张母和抗儿拒绝与忠良相认，而当丽珍也弃他而去，一切又回到从前的一无所有之后，除了举枪自尽，张忠良别无选择。 张母带着抗儿站在浦江边，聆听着拍岸的涛声，那仿佛是素芬的悲鸣。