老鸨按照温汉仁的吩咐给紫纶打胎，折腾了半天差点闹出人命，最后送入医院抢救才转危为安。 素芬自从离开忠良后一直生活在难民所，和赵师母一家互相照顾，她白天还在教堂前摆了个花摊。这天清晨，素芬又来卖花，旁边是赵师傅修理钟表的小摊。 素芬听到教堂的钟声，想进去跪拜，她拜托赵师傅照看一下花摊。素芬才离开，一辆黑色轿车停在了教堂门口，车里坐着日本高级情报官，同时也“铁血除J团”要歼灭的目标。日本人来到了花摊前，取走了鲜花，却傲慢地将钱扔在了地上，枪打响了，双方死伤无数，教堂前一片混乱，枪战中，赵师傅不幸中弹倒地，手中还牢牢攥着送给女儿乖乖的生日礼物——怀表。等到素芬从教堂出来，看到的已经是赵师傅的尸体了，素芬悲愤不已，同时也深感内疚。 忠良一边寻找素芬，一边靠拉黄包车糊口，经常受人欺负，这天，红头阿三又来找岔，忠良奋力摆脱之后，发现车上又多了一个人，这个自称黄鱼阿三的人掏出匕首戳穿了忠良被通缉的身份，并逼迫忠良帮着自己干掉吴宝，夺回那批不义之财。忠良拒绝了，他向何文艳求助，希望能获得一份工作，却被庞浩公从中作梗，因为要想控制一个人，一定要把他逼入绝境，然后才能丢一根救命稻草。 大难不死的紫纶盼到了温汉仁来医院，却不知他是来探望王丽珍的。 医院的凉亭里，何文艳直言不讳地挑明了温汉仁的“金屋藏娇”，不由得温汉仁如雷击顶，他不知道气势汹汹的何文艳会如何处置紫纶，可是面对何的暴怒，他又真的不敢离开半步。 何文艳冲进了紫纶的病房。

何文艳出人意料地对紫纶和颜悦色，她用眼泪打动了善良的紫纶，紫纶答应对方等生下孩子后自己一定离开上海，并同意出院以后住进何安排好的小楼。 紫纶被接到了马场的小洋楼，那里只有一个神秘兮兮的女拥，窗外好象还总是闪过一个黑影，紫纶感到有些害怕，但她依然从心底里感激何文艳的宽宏大量。 素芬在难民所里也听到了要打仗的消息，她担心忠良的安危，却不知忠良正处在黄鱼阿三的“胁迫”之下，而事实上是陈曼秋等人需要他的帮助。王丽珍也来找忠良，让他陪自己出席文艳的婚礼，穿上礼服的忠良让她眼前一亮。 婚礼前夜，温汉仁忧心忡忡，庞浩公却在苦劝文艳，因为一个有把柄的丈夫比一个忠诚的男人更容易驾驭。 终于等到了婚礼进行的时刻，紫纶一心为新人祈福，身后却闯进一群麻风病人，他们野蛮地撕碎了紫纶的衣服。 婚礼继续进行着，新郎新娘笑吟吟地交换着婚戒。 紫纶躺在马厩里，她的下身涌出一片殷红。 婚礼结束了，何文艳挑衅般欲驾车前往马场，要他看看自己精心安排的好戏。温汉仁终于爆发了，与其做庞浩公，何文艳的奴才，不如令另找“东家”，他痛下决心从今往后要找日本人做靠山。 日本军队已经进驻上海，庞浩公要带着王丽珍远赴山城，王丽珍邀忠良共往。忠良婉言谢绝，因为他在担心开战后素芬的安危。在临时救护所里，一对离散的恋人终于重逢了，两人紧紧地拥抱在一起。

乌镇也被日本人占领了，回乡探望父母的家祺因为不肯出任这镇长而被软禁起来。自从那场大火之后，吴老爷已经疯了，而二姨太，也就是家祺的母亲也已“病故”，心灰意懒的家祺整天猫在小屋里抄“公德经”，他的“顽固不化”令日本军官平山和三木束手无策。 家祺被关押了起来，张忠良的母亲前来送饭，她告诉家祺，日本就要采取行动，桥上已经竖起了绞刑架。 家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母亲真正的死因——受了平山的侮辱而投河自尽。 家祺骑上马跟家乡做“最后”的告别，平山给了他百步的思考时间，如果过了桥，家祺还是一意孤行，那就杀无赦。 家祺跨上马向桥头而去，日本兵们举起了手中的枪，突然，马头被调转了，家祺同意出任镇长，但他需要一个月的守孝期。 上海的战势吃紧，温汉仁加快了投靠奥平为雄的步伐，在低价收购了两家日本纱厂后，温汉仁同意出让库存西药——盘尼西林，全然不顾这批货物的所有人是庞浩公，因为他相信战争能改变一个人的命运。由于奥平的避而不见，庞浩公意识到了温汉仁的背叛，如今世面上的盘尼西林已经与金同价，这批走私货原本是作为战略物资卖给重庆政府的，如此一来，叫人有何面目去往重庆。于是，他和王丽珍驱车赶到仓库，果然，药品早已不见了踪影，庞浩公认定温汉仁是自寻死路，因为他运走的盘尼西林实际上是一堆面粉。 只听一声巨响，一辆军车破门而入。