从军车上下来的是一群日本浪人,他们勒令庞浩公交出真货。混乱中,电闸被拉下,庞浩公带着丽珍冲出包围圈,由于情况有变,庞浩公决定连夜飞去香港然后转道重庆,大胆的王丽珍却请求留下处理藏在马场的那批真货。 战火纷飞,难民们四处逃亡。重逢的忠良和素芬举行了炮火中的婚礼,伤员们吹起了口琴,敲起了碗盆,还行起了肃穆的军礼。在皎洁的月光下,忠良告诉素芬,离开你就是离开我自己。 两人的新婚之夜,丽珍跑来请求忠良帮助。忠良想拒绝,善良的素芬反道相劝他应该在危难时帮一帮弱女子。于是,忠良帮着丽珍把盘尼西林从马场运到安全之处,并带她到家祺的小屋暂避,丽珍发起了小姐脾气,嫌这嫌那,还闹着要买替换的新衣裳,忠良只好好言相劝,忙了一夜才消停,而素芬就在救护所门口等了整整一夜。 为了药品的安全,忠良找到了陈曼秋,陈答应坚决不让货物落到日本人手中,哪怕万不得已,宁肯炸船。 温汉仁也在寻找药品的下落,他的手下黄鱼阿三在马场发现了张忠良丢失的玉马,众人把视线集中到了张忠良身上,温汉仁吩咐手下要从张忠良身上打开缺口,走在街上的忠良遭人劫持,何文艳故意让丽珍知道忠良被抓,百般无奈的丽珍只得托人带信给素芬,素芬按照信上的地址找到了仁和仓库,然而她不知道不远处还有一群日本浪人正虎视眈眈地窥探着一切。
素芬独闯虎穴,黄鱼阿三之流反以素芬来威胁已是满身伤痕的忠良,眼看枪口已经对准了忠良,素芬不顾一切地扑了上去,跪求用自己的性命来保全忠良。 素芬的情重如铁,忠良的义重如山让阿三以及他的手下自叹不如,阿三借此教导手下,交友要交张忠良这样的汉子,娶妻要娶素芬这样的女人。忠良身上的绳索刚被解下,一群持枪的日本人闯了进来,忠良一把拉住素芬躲了起来,并嘱咐她无论发生什么事都不要出来。 残忍的日本浪人拿中国人当活靶子,忍无可忍的忠良挺身站了出来。他带着日本人来到码头,却遭致王丽珍的误解,船被炸沉了,忠良受了严重的枪伤倒地不起。而此刻脱离险境的丽珍方才明白忠良的苦心,忠良早就知道如遇不测,必然沉船,他是冒死前来,更为巧妙的是,被炸的又是假货,货真价实的盘尼西林已经安全地运往了重庆。然而消息传到庞浩公那里,他自然对“药品已沉”深信不疑,只一心打探丽珍的近况。 忠良用鲜血保护了你争我夺的盘尼西林,自己却险些命丧黄泉,在众多好心人的帮助下才转危为安。 曼秋来到乌镇找家祺,她不相信对方是贪生怕死之辈。其实,家祺在伺机为母报仇,当他终于够手刃平山之后,颇有正义感的三木在自己手臂上开了一枪。 家祺被关押在澡房,不料已然疯癫的吴老爷却从秘密通道爬入并放走了儿子,吴老爷被吊死在桥头。 侥幸逃脱的家祺带着张母坐上了开往上海的船。
历经磨难的张母终于见到了忠良和素芬,老人拿出全部积蓄要给他俩办一个象样的婚礼。忠良和素芬在人们的祝福声中互拜天地,就在此时,枪声响起,飞机从人们头顶盘旋而过,炸弹遍地开花,老百姓死伤无数。 凇沪战争爆发了,中日两军在苏州河两岸对攻,炮火密集。附近的居民纷纷送上救援物资。突然,有人发现对岸的救国军在打灯语,一闪一闪的晃眼,原来他们需要一面红旗。情绪高涨的人们在红旗上写下激励民众的话语同时,“抗日英雄万岁”的口号声也此起彼伏。 张忠良自告奋勇前去送红旗,只见他冒着生命危险,几度摔倒又几度跃起,在人们的惊叫声和口号声中,终于成功穿越了日军的封锁线,让红旗高高飘扬了起来。 一时间,张忠良成了抗日英雄,受到了政府官员的接见,并被任命为本战区救护队大队长。救护队将要上前线了,素芬虽然有了身孕,但她坚持要和忠良在一起。 忠良和素芬走后,家祺尽心照顾着张母,只是张母的病越发沉重了。 素芬在炮火中生下了抗儿,忠良想给妻子找些食物,已经和部队失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了几块饼干,欣喜之余一抬头,只见几支枪已经对准了自己,忠良也成了俘虏。 忠良等人将被押往日本做劳工,途中,几个饥渴的俘虏为了能喝上几口河里的水被射杀无数。 忠良和老林意识到不逃跑只有死路一条,于是,他们互相传递着口信准备今晚集体逃亡。