杵村做好了周密部署，准备借这一仗鼓舞士气，巩固日军的势力，姜雅真来和付洋接头，向他详细讲述了这一阶段的工作情况以及面临的困境，付洋了解她的处境艰难，答应会全力保护她的安全，付洋向姜雅真了解姜怀柱的立场，姜雅真如实汇报，付洋觉得姜怀柱还猜不到姜雅真的身份，一直也不明确表态，可姜怀柱处处在保护姜雅真。姜怀柱发觉姜雅真行动诡秘，怀疑她不止和邱元谷一个人联系，苦于没有确凿的证据，姜怀柱派谢文涛盯紧姜雅真的一举一动。

卫大河刚带着狗娃去前指复命，叶贤之就带人把段德午绑了，赛翼德赶忙向高晓山汇报，高晓山立刻赶来阻止，叶贤之不许高晓山掺和此事，高晓山以游击纵队副总司令的身份制止他，还搬出卫大河威胁恐吓李汉桥，高晓山不许他们带走段德午，担心加强团的战士们因此暴乱，赛翼德一声令下，加强团的战士们把叶贤之和李汉桥等人团团围住，李汉桥赶忙陪着笑脸解释，段德午顾全大局，答应去司令部监察组接受审查，把队伍交给高晓山。

空谷联队对永济第一道防线发动猛烈轰炸，战士们浴血奋战，可日军炮火强劲，第一道防线很快被突破，王团长阵亡，张团长受了重伤，宋智得到战报，他赶忙找魏总指挥商量，魏总指挥马上派三十八军增兵永济，致电胡宗南部即刻增援，魏总指挥下令让游击纵队火速增援，李汉桥接到命令，急得一筹莫展，叶贤之出主意让卫大河带队去增援，李汉桥一眼就看出他是想借刀杀人。

李汉桥赶忙派人去拦截卫大河，卫大河德州永济的陕军被围，他二话没说就返回驻地，先从监察组把段德午救出来。防守永济的陕军503旅陈参谋长带领战士们加固第二道防线的工事和战壕，没想到日军轰炸机突然对他们猛烈轰炸，阵地瞬间被炸成一片火海，陕军伤亡惨重。李汉桥正带着叶贤之等人开会研究增援永济的事，得知卫大河已经把段德午救出来，李汉桥吓得六神无主，叶贤之却镇定自若，他断定卫大河会直接增兵永济，根本无暇顾及他们，他知道卫大河和段德午此去凶多吉少，心中暗自得意。

卫大河带段德午回到张庄，连夜集结部队增援永济的陕军，发誓要把鬼子赶出去，卫大河让刘不准留下来等高晓山和王三喜，让他们俩守住张庄，刘不准坚持要跟着卫大河出生入死，段德午建议让翠姑和张大桥通知高晓山，卫大河立刻带队跑步赶往永济。

高晓山和王三喜很快回到张庄，他们商量出一个围魏救赵的好办法，想带兵攻打鬼子的大本营运城，借此缓解永济方面的压力，高晓山还让翠姑召集民兵守住张庄。卫大河，段德午和赛翼德带领五百名战士星夜兼程赶往永济。此时，陈参谋长带领战士们加紧修复被炸毁的工事，日军兵分两路，分别对永济外围和第二道防线进行猛烈进攻，日军还出动坦克，对永济外围防线进行大规模攻击，战士们毫不退缩，和日军展开浴血奋战。

卫大河得到前方战报，段德午提议把兵力分散，和鬼子展开游击战，卫大河想去永济北门增援，可对那里的情况毫不知情，如果去侦查已经来不及，卫大河决定先切断鬼子的运输线。503旅旅长亲自来到城楼督战，誓死不能让鬼子进入，战士们冒着枪林弹雨炸毁鬼子的坦克，终于打退了鬼子的进攻，滨崎只好回来向杵村复命，杵村下令让小林和菊池增援，配合空谷联队一起攻打永济城。

卫大河率加强团的战士们埋伏在日军的必经之路上，偷袭了日军物资运输队，他们被打得措手不及，加强团战士们一鼓作气把押送物资的日军歼灭，卫大河让战士们带上辎重，然后把军车和剩下的武器弹药全部炸掉，卫大河和赛翼德分头行动，约定在永济的北门会合，杵村断定卫大河会带人前来救援，下令活捉卫大河。

赛翼德带人趁天黑穿过鬼子警戒的外围火线，他们刚进村，就遭到鬼子的伏击，赛翼德和战士们且战且退，可鬼子人数众多，他们被包围了，赛翼德发誓要和鬼子决一死战，给卫大河进入永济争取时间，战士们誓死如归，和鬼子展开肉搏战，赛翼德带队冒着枪林弹雨拼死杀出一条血路，鬼子对他们穷追不舍，战士们先后中弹牺牲，赛翼德不幸中枪受伤，战士搀起他躲进一间破房子里，鬼子向房子里扔炸弹，赛翼德拼命推开战士，他被炸成重伤，还是挣扎着起来和鬼子激战，可他很快就没有子弹了，赛翼德知道自己在劫难逃，鬼子点起火把把房子烧了，赛翼德拔出腰间的大刀想支撑着站起来，可连试了几次都动弹不得，眼看火势越来越凶猛，赛翼德不由得想起从下山当兵开始的一幕幕往事，他含笑赴死。

卫大河率队来到永济北门外，眼看约定时间已经过了，可赛翼德和战士们迟迟没来，段德午担心鬼子天亮后反攻，立刻下令全体战士先进城。魏总指挥得知卫大河已经率队进入永济，立刻打电话命令他再坚守一天时间，卫大河派人把守城的任旅长和伤员转移走，他亲率加强团和剩余陕军战士一起守城。

卫大河分别派兵坚守永济城四个城门，并做了精密部署和作战方略，段德午发现他和高晓山越来越像，卫大河很不服气，杵村得知卫大河率队守城，立刻下令全力进攻，卫大河和战士们利用城楼的有利地形轮流作战，日军伤亡惨重，久攻不下。

卫大河率队和日军激战了一天，可援军迟迟未到，宋智得知胡宗南的部队还要一天才能赶到，他气得大发雷霆，杵村得知这一消息，立刻下令日军孤注一掷强攻永济城，卫大河带领战士们坚守城门，日军出动大炮对城门进行疯狂炮击，战士们伤亡惨重，只剩下三百多人。

高晓山和王三喜率队来到永济外围，他们联系不上卫大河，得知胡宗南的部队迟迟没有出动，高晓山立刻下令袭击运城的日军，给卫大河缓解压力。战斗间隙，卫大河和段德午商量，想趁天黑炸掉日军的炮兵阵地，否则他们根本无法继续坚守到援军的到来。当天夜里，卫大河带领一个排的战士偷偷出城，狗娃侦查了日军的情况，卫大河带人引开鬼子的注意，掩护狗娃他们到炮兵阵地安放炸药，卫大河把鬼子打退以后，就带人和狗娃他们会合，把炮兵阵地当场炸毁。

杵村得知炮兵阵地被炸毁，他气得大发雷霆，立刻下令让步兵炮明天一早对永济城进行全力轰炸，段德午连夜把东，北，南门都用土封死，鬼子插翅也别想进来，加强团的战士们集中火力守西门，刘不准想给赛翼德等人留下一个生门，段德午很清楚赛翼德他们已经没有生还的可能，他不由地黯然神伤。

日军一早就对永济城展开疯狂轰炸，战士们伤亡惨重，城墙受到重创，卫大河立刻把指挥部搬到瓮城就近督战，吉田向杵村汇报运城遭到游击纵队的袭击，他立刻致电姜怀柱，让他派人协防运城，并把物资运到永济，杵村决定孤注一掷攻下永济，小林主动请缨组建敢死队进攻永济。

高晓山和王三喜偷袭运城附近日军据点，可据点里的日军只放枪不出来，高晓山和王三喜商量，继续加大火力，只要卫大河不停火，他们就一直不撤。小林带敢死队爬梯子攻城，可很快就被打下去，战斗间隙，刘不准给城楼上的战士们送来干粮，可大家都不想吃，段德午命令他们都吃饭，才能有体力抵御攻城的鬼子，段德午清点只剩下110个人，劝卫大河撤出永济，可卫大河坚持要打到天黑。

日军久攻不下永济，岩井命令大部队放弃横渡黄河的计划，全面进攻中条山。就在这时，杵村派两个汉J做军使给卫大河送信，信中苦劝卫大河放弃永济，答应让他们安全撤出去，卫大河坚决不干，汉J就拿出赛翼德的大刀，口口声声称这是皇军的战利品，卫大河和战士们都认出是赛翼德的刀，卫大河含悲忍泪接过大刀，当场手起刀落把汉J砍死，派另一个汉J回去向杵村报信，卫大河要死守永济，和杵村决一死战，卫大河手捧大刀跪倒在地向赛翼德致敬，希望他保佑战士们守住永济。

杵村通过望远镜看到这一幕，他一声令下全面攻城，日军架起梯子想冲上城墙，都被战士们一一打落，有鬼子侥幸爬上城楼，卫大河手起刀落把他们当场砍死，岩井命令杵村放弃永济城，带队赶往风陵渡，杵村抗命不从，发誓要和卫大河决一死战，一定要攻下永济城。

卫大河带领战士们浴血奋战，打退了日军一次又一次的进攻，战士们幸存者寥寥无几，日军修整的间隙，卫大河和段德午坐在城墙上，看着四周被炸得满目疮痍的土地，他们唏嘘不已，卫大河和段德午都做好了牺牲的准备，他们笑对生死，卫大河好奇段德午是不是共产党，段德午笑而不答，刘不准悄悄叮嘱狗娃，他在后院藏了两匹马，让狗娃找机会带卫大河骑马逃走，约定和他们在张庄会合。

鬼子发动新一轮的攻城，卫大河他们寡不敌众，鬼子很快冲上城楼，段德午抱着手榴弹与鬼子同归于尽，卫大河痛心不已，鬼子发动猛烈的炮轰，卫大河被炸伤，刘不准，狗娃和仅存的七个战士，战士背起卫大河刚撤出城楼，他们就被鬼子团团包围，战士背着卫大河躲进一间破房子，可鬼子的炸弹随即落在那间房子里，现场瞬间变成一片火海，刘不准急得大喊卫大河。

鬼子攻进永济，可始终没有找到卫大河的尸首，由于杵村的一意孤行，导致日军渡黄河的计划彻底泡汤，他受到上级的严厉斥责。杵村故意来见姜怀柱和姜雅真，谎称他击毙了卫大河，姜雅真伤心不已，赶忙找借口回自己房间，姜怀柱只好承认卫大河是姜雅真的未婚夫，杵村不由地大吃一惊，让姜怀柱向姜雅真表示歉意。姜雅真枯坐房间，想起和卫大河相识以来的一幕幕，她的心如刀绞。

杵村觉得姜怀柱父女故意隐瞒了和卫大河的关系，派吉田彻底查清他们俩和永济一战有没有关系。李汉桥接到前指发来的永济之战的战报，高晓山和王三喜得知卫大河和段德午都以死殉国，他们都很痛心，李汉桥当即决定接替卫大河兼任加强团团长。