卫大河硬着头皮进去开会，他对高晓山怒目而视，李汉桥看出卫大河和高晓山之间有隔阂，故意充耳不闻继续开会，范成章提出要给他的团补充军备物资，李汉桥顾左右而言他，对他置之不理。杵村接到情报，得知中央军在中条山组建了一支游击纵队，而且由陕军，川军，晋军和八路军共同组成，杵村百思不得其解，他很清楚中国的军队一直内讧不断，不可能组成这样的一支部队，怀疑是烟雾，他派人继续打探这支游击纵队的底细。

高晓山给纵队的战士们上军事课，王三喜热情地和高晓山打招呼，卫大河路过看到这一幕，他一气之下派人把王三喜叫来，狠狠教训了他一顿，提醒他以后有什么事要及时汇报。高晓山给指挥官们上军事理论课，一再强调在战场占据主动的重要性，卫大河故意在课上捣乱，引得战士们哄堂大笑，高晓山就向他们提问，劣势装备的一个连怎么对付装备精良的一个团，范成章阴阳怪气反问高晓山，高晓山就向大家详细讲述自己带兵以少胜多的战绩，叶贤之在教室外面偷听，还把高晓山的话都一一记录下来，姜雅真看到赶忙过来，叶贤之口口声声称担心游击纵队被赤化。

范成章和徐培忠分别听了共产党和国民党教员讲课，范成章感觉很困惑，不知该听谁的，更不知该听卫大河的还是李汉桥的，徐培宗决定静观其变，看哪一方对他们有利就听谁的。叶贤之连夜来找李汉桥告状，担心高晓山把几个团长都争取到共产党一边，李汉桥觉得卫大河不可能被赤化，他一直跟高晓山唱反调，叶贤之怀疑那只是表面现象，他从种种迹象分析出卫大河和高晓山关系不一般，认定他们故意在众人面前演戏。

叶贤之带姜雅真来观摩高晓山上课，高晓山带领战士们进行军事训练，卫大河提出要和他比试，高晓山满口答应，卫大河扬言要让他见识一下卫家横行大漠的霸王枪，结果没出几个回合就败下阵来，卫大河很不服气，谴责高晓山偷偷摸摸搞偷袭，高晓山和他讲事实摆道理。赛翼德跑回屋拿来大刀，要跟高晓山比试，高晓山事先声明点到为止，两个人刚对战几个回合，赛翼德的刀就抵在高晓山的脖子上，高晓山不服气继续开战，很快就被赛翼德打败，高晓山主动认输，让赛翼德把刀法教给战士们

叶贤之想尽快搞垮卫大河，可姜雅真观察了卫大河一段时间，建议他们不应该把着眼点放在西安事变期间，因为那个时候卫大河的加强团还没有加入警备旅，部队中不可能有共党分子，叶贤之想抓住段德午通共这条线，姜雅真担心卫大河会死保段德午，叶贤之坚信总会想到办法对付卫大河。魏总指挥和宋智商量，想把游击纵队安排到敌后作战，在实战中锻炼磨合，高晓山当众提出质疑，担心大家在生活上没有保障，还更容易引起敌人的注意，卫大河嘲笑高晓山胆小，高晓山提议派先头部队寻找合适的落脚点，卫大河觉得有道理，只要能打鬼子，他怎么样都行。

高晓山决定先带八路军一个排和友军的一个团去摸清情况，范成章和徐培忠指出目前就卫大河的加强团装备齐全，极力推荐他和高晓山先去打前战，卫大河满口答应。王三喜主动向卫大河请求带特务连去敌后，卫大河怀疑王三喜是共产党，王三喜借口要盯着高晓山，卫大河警告他一番，让王三喜随时汇报情况，而且高晓山下的任何命令都要事先向他汇报才去执行，王三喜只好照办。紧接着卫大河就向段德午发牢骚，自从高晓山到加强团里后，他感觉整个团里都是共产党的味道，卫大河反复提醒段德午要看好剩下的战士们。

卫大河连夜来找姜雅真，姜雅真不让他进屋，卫大河借口他要说的话在门口不合适，姜雅真只好放他进来，卫大河为上次提亲的事向姜雅真赔罪，趁机关上房门，然后从兜里拿出姜怀柱签字画押的婚书，姜雅真一气之下想抢回婚书，卫大河坚决不给，卫大河明确声明娶媳妇不会强人所难，恳请姜雅真替他把部队看好，防止叶贤之瞎折腾，姜雅真满口答应，她还想要回婚书，卫大河坚决不干。

卫大河和高晓山齐心协力端掉鬼子的据点，他们俩分别带队去张庄和魁庄，高晓山带队来到魁庄，老乡们对当兵的避之不及，高晓山连连解释他们是打鬼子的队伍，可老乡们都关门闭户不敢出来，卫大河派赛翼德先带人进驻张庄，他要回魁庄杀鬼子一个回马枪，赛翼德一到张庄，就把乡亲们都召集起来，当众宣布要在村里建根据地打鬼子，让老乡们有钱的出钱有力的出力，如果有人胆敢违抗，他决不轻饶，老乡们吓得面面相觑。

赛翼德当众宣布张庄以后就是军事管制区，允许乡亲们继续住在村里，承诺不吃他们的粮食，可是他们必须给战士们提供做饭的柴火，乡亲们坚决不干，赛翼德气得暴跳如雷，当即决定征用老乡们的房子扎营。

高晓山带队驻扎魁庄，他体恤民情，对老乡们都视如己出，他听说有老乡生病，主动带卫生员来帮忙诊治，还给他们送来粮食，经过高晓山和战士们的不懈努力，老乡们很快对他们放下芥蒂，卫大河带狗娃来到魁庄，看到王三喜带着战士们帮老乡修房子，得知他们却住在牛棚里，卫大河大惑不解，没想到老乡们主动让出房子给他们住，还把家里娶媳妇的新被子也拿出来，卫大河深有感触。

卫大河回到张庄，却看到截然不同的场景，老乡们看到当兵的就吓得神色慌张，对他避之不及，卫大河立刻下令让赛翼德从老乡家里搬出来，赛翼德只好照办，带领战士们搭帐篷盖草房。叶贤之趁卫大河不在的时候，带姜雅真来加强团团部核查，其实就是想趁机抓走段德午，刘不准当场提出抗议，段德午赶忙把刘不准劝走。

赛翼德带兄弟们在山脚下巡逻的时候，突然看到四个日军从此路过，他主动出击把日军打死，还把他们枪支弹药全部缴获，赛翼德兴高采烈回来向卫大河复命，没想到日军随后追来，卫大河立刻召集战士们来到村口阻击，和日军展开激战，高晓山发现日军偷袭张庄，他带领战士们去转移张庄的百姓。

日军的炮火猛烈，增援的大部队接踵而至，卫大河和赛翼德带领战士们浴血奋战，可他们寡不敌众，赛翼德不小心中弹，卫大河冒着枪林弹雨冲过去救起他，王三喜掩护他们撤走，可日军的炮火在他们身边此起披伏爆炸，王三喜不幸中弹，卫大河很痛心，眼看日军越来越多，他只能忍痛撤离，日军很快占领了张庄。

日军把未来得及撤离的老乡们召集起来，把被杀的日军的遗体抬出来，让他们招认谁是凶手，老乡们拒不回答，日军一气之下把老乡们全部杀死，卫大河站在山上看到这一幕，他的心如刀绞。高晓山随后赶来，狠狠教训了卫大河，一再强调游击纵队要在这里建根据地，可他们贸然行动暴露了行踪，才让老乡们惨遭杀害，卫大河很自责，自愿接受一切处罚。

翠姑发现六爷爷没有逃出来，她不顾一切回村子去找，其他老乡也跟着一起回去寻找亲人，翠姑在被杀的人中找到六爷爷，老乡们也找到自己亲人的尸体，他们痛不欲生，哭声此起彼伏，卫大河痛心疾首，高晓山强忍心中的悲痛，让战士们尽快帮死难的老乡们料理后事，转移伤员。

张大桥和老乡们连夜来找卫大河，劝他让战士们搬回村里住，卫大河更加自责，他向老乡们赔礼道歉，可他没脸回村里住，现在正值隆冬，外面天寒地冻，张大桥担心伤员们受罪，苦苦规劝卫大河，他考虑再三，只好带战士们进村。叶贤之和姜雅真把段德午抓回去审讯，逼他交代他和卫大河通共的事，段德午极力辩解，回答得滴水不漏，还反复声明之所以接近高晓山就是探听虚实，而且收藏共产党的小册子就是为了做到知己知彼，叶贤之气得无语。

炊事班长来找刘不准领粮食，刘不准坚决不干，口口声声称要严格执行卫大河的命令，炊事班长不依不饶，逼他拿出军需官的任命书，刘不准赌气把粮库的门锁上。李汉桥派范成章和徐培宗带队去找卫大河和高晓山，他们俩找各种借口推托，姜雅真趁机提出把段德午放了，让他带队去找卫大河。段德午被放出来，他看到刘不准正在收拾行李想离开，得知他受了委屈，段德午对他好言相劝，劝他去找卫大河，刘不准觉得自己名不正言不顺，段德午答应等找回卫大河就给他军需官的名分。

日军警卫队长菊池带队回来向杵村复命，他想乘胜追击给游击纵队的先头部队以重创，杵村劝他小心行事，以免遭遇大部队的支援。刘不准化妆成算命先生去找卫大河，他路过日军封锁线遭到排查，刘不准凭借三寸不烂之舌巧妙过关。

卫大河来看受伤的赛翼德和王三喜，他深刻反思这次战斗的教训，没想到刘不准突然赶来找卫大河，卫大河答应派人去带路，就从高晓山找到的那条小路赶过来，让刘不准留下来休息一下。刘不准发现卫大河心事重重，就向狗娃了解了其中缘由。

刘汉桥，叶贤之和姜雅真等人跟着游击纵队向根据地转移，他们沿着高晓山探出的小路前行，顺利绕过鬼子的封锁线。刘不准看卫大河终日郁郁寡欢，建议他去向高晓山请教，卫大河不服气，刘不准苦口婆心向他讲明利害关系。

高晓山正带着老乡们学文化，卫大河突然不请自来，高晓山倍感吃惊，课后，高晓山和卫大河促膝谈心，卫大河埋怨他不好好带兵打仗，竟然带着老乡们学认字，高晓山首先为那天的冲动向卫大河认错，埋怨他不该护犊子，卫大河虚心向他学习对日作战的经验，高晓山一一列举了卫大河失败的原因，反复强调反动群众的重要性，卫大河不服气，高晓山向他详细讲述了游击战中老乡们的作用，卫大河才恍然大悟。与此同时，王三喜趁养伤之际教赛翼德写字，赛翼德学得很认真。

刘汉桥带大部队来到张庄，第一时间就把老乡们全赶出家门，要强制征用民房当营地，老乡们一起来找李汉桥理论，副官立刻拔枪相向，段德午及时赶来解围，让李汉桥等卫大河回来再说，李汉桥口口声声称老乡中有J细，还要拿出钱来遣散他们，段德午苦苦规劝也无济于事。

卫大河闻讯立刻赶来，得知高晓山已经进村了，老乡们一看到高晓山，立刻围拢过来向他告状，高晓山狠狠数落了李汉桥一顿，叶贤之站出来谴责高晓山，高晓山毫不畏惧，坚决不许李汉桥骚扰老乡，双方一言不合就剑拔弩张。卫大河及时赶来制止他们，当众教训李汉桥，姜雅真为李汉桥辩解，卫大河气得咬牙切齿，立刻拔枪相向，高晓山赶忙制止他，卫大河故意擦枪走火，李汉桥吓得瑟瑟发抖，段德午赶忙把李汉桥劝走，叶贤之见状，赶忙带姜雅真离开了。

李汉桥不甘心，叶贤之趁机煽风点火，李汉桥发誓对卫大河决不轻饶。事后，高晓山主动来找卫大河，埋怨他今天太冲动，还当面揭穿他和段德午在演戏，就是想给李汉桥一个下马威，还想趁机解散游击纵队，卫大河被他说得无言以对。高晓山把司令部建在凉水河，劝李汉桥立刻带人过去，李汉桥无奈只好照办。

李汉桥一来到凉水河驻地，就迫不及待向前指告卫大河的黑状，叶贤之还让副官汇报高晓山的游击战就是纸上谈兵，希望前指尽快撤掉游击纵队。卫大河主动讨好高晓山，想从他嘴里打探消息，高晓山自称被李汉桥赶出来了，而且李汉桥已经向前指致电弹劾卫大河，这正中卫大河的下怀。

范成章和徐培宗设宴请李汉桥和叶贤之，首先感谢他们赶走了卫大河和高晓山，除去了眼中钉，范成章发誓会为李汉桥效犬马之劳。卫大河去前指接受审讯，姜雅真奉命向前指指控卫大河，他们在半路不期而遇，姜雅真透露卫大河此去凶多吉少，可他却满不在乎，前面路过一条小河，姜雅真战战兢兢不敢过去，卫大河二话没说背起她趟水过河，姜雅真的心里很感动。

高晓山向八路军王司令汇报了李汉桥对他的粗暴做法，王司令立刻来找魏总指挥告状，向他详细讲述了这次冲突的前因后果，恳请魏总指挥给卫大河和李汉桥从宽处理，让李汉桥公开为高晓山赔礼道歉。魏总指挥和宋智派参谋长商量以后，向卫大河宣布了处分决定，把他降职为副团长，可卫大河一心就想离开游击纵队，参谋长狠狠训斥了他一顿，不许他辜负宋智的一片苦心，卫大河只好硬着头皮回去。