天星带队前往长春,中途改向南方开进,小任频频问起天星老友的事情,天星笑答。魏德民潜回沈阳又落脚王家院,准备策反国民党人员起义。魏德民和天好重逢,终于挑明自己的心意,天好含泪拒绝。裘春海把万师长的副官陈副官灌醉,打探到万师长的起义意图,开始阻挠国军起义。裘春海向林处长报告情况,林处长安排上报卫立煌。万师长通报给王义亭事情变化,众人计划除掉裘春海。林处长接到通知卫立煌要去王义亭处,要求林处长去联系。王义亭迎接卫立煌。兔子打探出聚宾楼的万师长等人要杀裘春海。万师长发现裘春海逃跑,追击未果。
众人来到王家院见卫立煌。一行人都冲到王家院在卫立煌面前对峙,卫立煌一番梳理,训斥林处长,厉令裘春海永远不许骚扰天好,林处长和裘春海颜面无存被狼狈离开王家。王义亭看出来卫立煌是护着东北军。锦州,在辽西省政府大楼外一场激战,小任奋勇出击。天星面对记者采访,以为小任牺牲了,痛心疾首。结果小任突然拖着受伤的腿出现,天星顿时意识到自己对小任的感情。小任接受采访,为死去的兄弟们悲痛不已。
虎子率领部下投诚,遭到国军阻击。胡团长带领的国军继续和虎子的部下激战,虎子为了追胡团长陷入沼泽,在击毙了胡团长的同时自己也身负重伤,天星发现了沼泽中的虎子,拼死要救出弟弟,此时的虎子把一直带在身边的全家福递给天星,在深陷泥潭的最后时刻呼唤着姐姐的名字,天星痛失弟弟,仰天大哭。眼看沈阳要解放了。裘春海和林处长准备炸兵工厂,裘春海发现林处长要丢下自己坐飞机逃跑,怀恨在心。王义亭和万师长逼迫周军长起义,国军五十三军起义成功。天星回沈阳接收五十三军起义,和家人团聚。