魏德民要离开了,天好帮他收拾。裘春海写材料并没有更多利用价值,林处长反目判他死刑。学生示威,学生干部于延东被打受伤,被天好所救。冯贤礼告密警察抓走于延东。三和书店老魏安排更大规模的示威。周和光把国民党参谋贪污钢材的事情查清并报告上级。王家大院,谴责冯贤礼告密的事情。在狱中裘春海从刚刚关押进来的学生于延东口中套出了地下党位置及重要情报。裘春海提供情报立功被放了出了,警察围捕了三合书店,魏德民再次被捕。王家大院的人得知魏德民是共产党,想法营救。。周和光与魏德民狱中对话,魏德民淡定。裘春海耀武扬威出现,要求审讯魏德民,裘春海的丑恶嘴脸更是让周和光和魏德民鄙视。
裘春海在审讯魏德民时魏德民道出了裘春海的丑恶行径,打手都看扁裘春海,裘春海尴尬狡辩,众人大肆嘲笑他。周和光由于没有查清魏德民共党身份丧失当正局长的机会,有人诽谤周和光亲共通共,天月埋怨天好和魏德民牵连周和光,说天好和魏德民关系不纯,天好打了天月耳光。老驴子对虎子说起胡炳义贪污的事情,虎子深感气愤。天星和小任的友情愈加深厚,小任喝醉后对天星表达爱意,天星泪流满面。裘春海得意访问王家院,说魏德民要处决了。为了营救魏德民,让天好将越狱工具送进监狱,并在狱中痛斥裘春海。
裘春海怕夜长梦多计划杀死魏德民时,魏德民已在众人协助下锯窗跳出,魏德民得知天好积极地为共产党做事非常欣喜。林处长和裘春海夜闯王家大院搜查魏德民,被老旅长轰了出去,天好认王义亭做干爹,老人家眉开眼笑。由于魏德民逃跑和查钢材的事情周和光被处分撤职,深感国民党腐败不堪。有人报信胡团长得知老驴子说出了他腐败的事实,要宰老驴子,老驴子在虎子的掩护下出逃。天星追上了以唱辞灵调谋生的老驴子,给他留钱并放其生路,老驴子深受感动,投了解放军。