北宋开宝九年，一场隐藏在历史尘埃中让人难以触及真相的宫廷政变，改写了襄正王的一生，也为秦香莲和陈世美多舛的命运埋下祸根……

十五年后，古城均州再次上演一出血雨腥风的夺位之战。世子赵钰为登上权力顶峰，不惜雇凶弑父。然而那枚至关重要的翠玉扳指，却阴差阳错落入小陈景龙手中，赵钰发动爪牙四处搜寻，毫无头绪……

与此同时，秦陈两家积怨爆发，秦父勾结庞文扳倒陈父，成为书院院正，陈恂却含冤辞世，秦陈两人自此别离。陈母让陈景龙更名陈世美，他自小便有了当大官、报大仇的宿愿，发奋读书，成为学富五车的穷书生，而秦香莲却得以像一个大家闺秀般长大成人。

成年后的秦香莲知书达礼、亭亭玉立。秦父一心想为她寻觅一位乘龙快婿，却没一个能入秦香莲的眼。庞文之子、不学无术的庞虎心生歹念，要强奸秦香莲的丫鬟小巧。秦香莲临危救难，却反身陷险情，最终划伤庞虎脸颊，带着小巧逃跑。庞虎怒极，强行上秦府提亲，若秦家不就范，他就要火烧翰轩书院。

庞虎要把生米煮成熟饭，秦香莲宁死不从。小姐失踪，秦府上下一片慌乱，秦父带人上庞府寻觅爱女，却四处查无踪迹。原来秦香莲已落入汉水之中……

陈世美与母亲在汉水下游居住，此时正在发奋读书备考翰轩书院。他来到汉水畔读书，遇见顺流而下的秦香莲。

陈世美惊慌失措的将落水的秦香莲救回家中，陈母悉心照料。受伤的秦香莲已然失忆，一问三不知，还在陈家闹出不少乱子。陈世美时常感觉秦香莲似曾相识，两人却无法相认。

秦香莲一心陪侍陈世美念书，还下意识的展现出自己一手绝妙的女红，陈母打心眼里觉得她会成为一个好媳妇，但最大的顾虑就是不知道她的过去。

与此同时，秦府已乱成了一锅粥，太守派人四处寻觅秦香莲的下落。淘气的公主赵昭想出游两湖，无奈的太后命赵祯一路陪护。公主游兴的消息被襄阳王赵钰得知，他终于等到机会铲除对自己皇位构成威胁的赵祯……

秦香莲回忆起自己的故乡均州，恰好陈世美要赴均州赶考，陈母决定让陈世美带香莲回城，顺便帮她打探家里的消息。一路上两人风餐露宿，逐渐培养出更深的感情……赵钰派出的杀手未能完成任务，韩琪无奈绑架赵昭退去。机敏的赵昭寻机逃脱，偶遇秦陈二人，秦香莲救下公主一命……公主决定掩饰身份，与两人同行，却因风寒晕厥。

韩琪发现王府金牌遗失，断定与赵昭有关，心急如焚。庞虎率众到集市收账，秦陈二人也正在此地医馆为赵昭看病，却苦无银两。秦香莲将金牌当掉，还因于心不忍救了韩琪的性命。赵昭终于得到医治，香莲却也得知自己可能无药可医的事实……而去当铺收账的庞虎，将金牌纳入自己怀中。

赵昭病愈，却因金牌被当而震怒，差点在秦香莲面前露出身份。三人赶路，住店时赵昭的要求又让秦陈二人瞠目结舌，秦香莲不住自责。陈世美愈发感到秦香莲的善良可爱，却不知赵昭也已对他一见钟情。

赵昭拜托秦香莲帮忙陈世美的心事，却察觉到秦陈二人间若有若无的情谊，不由大吃飞醋。秦香莲处处受到赵昭的刁难，陈世美维护秦香莲，让赵昭更是光火。

几路人马都在寻觅三人的行踪，韩琪已越追越近。盘缠花光的陈世美绘制了秦香莲的美人图沿街叫卖，被赵祯高价购去。但庞虎、韩琪等人也先后追到秦香莲身边，危急之际，秦香莲巧妙周旋，三人逃脱危险。庞虎与韩琪打斗一番，方知彼此并非敌人，韩琪决定暂时依附庞虎，只为夺回金牌，而庞虎想靠韩琪的武艺抢到秦香莲。

公主失踪一事传至京师，庞文、王延龄等人颇为震惊。元宵被赵祯软禁，最终逃脱，试图回宫报信。赵祯等人凭借公主凤鞋留下的信息，赶往均州救人，恰逢秦父，秦父也看到了小王爷怀中露出爱女的图画……

秦香莲香囊中的扳指引起赵昭疑心，更让陈世美得知她就是当年的小莲。秦父率人找到三人，发现秦香莲已然失忆后，将陈世美、赵昭误当做挟持秦香莲的恶人，要将他们押送官府。

赵昭害怕身份暴露，设法逃跑，秦香莲随之跳车，在水畔时挣扎间，一幕幕往事终于浮现在了她的眼前。