项羽大军出发攻齐，虞姬要同行，项羽不肯，虞姬甚感忧虑。 刘邦在族人之指引下、发现巴蜀原来另有捷径，经陈仓至关中，有利他日反攻，刘邦心下大喜。 项羽出师不利，向彭城召救兵，虞姬闻讯，更感担忧。刘邦亦趁此机会，在韩信建议下，决明修栈道，暗渡陈仓，攻关中之章邯一个措手不及，章邯果然大败，自尽而死，刘邦顺利进入关中。 刘邦带兵攻入彭城，重遇虞姬，刘邦再向虞姬示爱，虞姬直言拒绝，声明必与项羽同生共死，刘邦悲愤之馀，誓杀项羽。吕雉发现原来刘邦一直心系虞姬身上，不禁心灰意冷，伤心地独自离开彭城。 项羽在田荣及韩信两军夹攻下，处於劣势，及後得知刘邦攻占彭城而大怒，遂不理范增反对，亲率三万精兵攻彭城，刘邦在欠缺良、信、何等谋臣之相助下，形势日趋恶劣，唯以虞姬之性命要胁项羽退兵，项羽为之踌躇不决。

项羽被迫暂时退兵，龙且自告奋勇偷袭彭城救虞姬，失败逃走，巧遇吕雉，遂捉她回营，说服项羽答允以吕雉威胁刘邦交换虞姬。 刘邦为打败项羽，忍心不救吕雉，并命樊呛杀项庄，藉以向项羽示威。樊呛乃念与项庄之友情，不忍下手，被项庄伺机救回虞姬逃走，樊呛被迫箭伤项庄，但项庄仍忍痛带虞姬逃回项羽军中才伤重而死。项羽立誓要杀刘邦报仇。 项羽大军攻入彭城，刘邦等仓卒而逃，龙且率楚军追捕，终擒住－班妇孺及老人，独刘邦及夏侯婴等人逃脱。 吕雉偶遇虞姬。向她表示助刘邦脱险，虞姬答应尽力而为。 刘邦等人为韩信及时救回汉军大营，项羽见杀刘邦无望，决定收兵退回彭城，一方面养精蓄锐，另一方面则诱刘邦攻齐，使他们两败俱伤。 刘邦不中计，邀郦食其往说服田荣和解，田荣应允，刘邦却出尔反尔，下令全力攻齐，韩信虽不满，奈何军令如山，亦唯有出兵。

田荣闻悉汉军大举进攻，大怒，活生烹杀郦食其，命刺通出降，自己则远走他方，以图日後报复。 刘邦欲入主齐城，张良则劝他应返回关中部署作根据地，以对抗项羽。齐城则交由韩信主管，刘邦答允。 韩信不懂政务，请蒯通帮手治理，蒯通欲诱韩信自立为齐王，派小娥以美色诱之。小娥发现韩信淡薄自守，对刘邦忠贞不二，心下大感佩服，渐起爱慕之心，不禁对韩信说明原委，韩信即向蒯通表明态度，要蒯通死心。 刘邦风闻蒯通劝韩信造反一事，即藉词要韩信返关中述职，并於言词间迫得韩信交出兵权。张良得悉此事，向刘邦保证韩信之清白，但刘邦不理。 项羽知刘邦猜忌韩信，亲自出马，欲乘机招揽韩信，但韩信坚决忠於刘邦，项羽不禁佩服，二人惺惺相惜。 项羽乘刘邦内乱，全力进攻关中，刘邦死守，决打持久战，项羽久攻不克，无奈以吕雉及邦父等人之性命威胁刘邦开城，刘邦内心矛盾。