姜兰之死,激发韩信之怨恨,决心三日之内攻陷咸阳,替姜兰报仇。秦朝兵败如山倒,子婴为免多伤人命,决定开城出降,刘邦得以顺利进入关中。 刘邦与夏侯婴等狂欢庆祝,唯韩信怀念姜兰而郁郁不欢。张良见刘邦等人被胜利冲昏头脑,军纪大乱,又被子婴一番说话所打动,心底无限感慨,决急助刘邦重振军心後便离去。 张良往教训刘邦切勿过早得意忘形,刘邦一言惊醒,立刻重整军纪,并命萧何负责治国安民之策。 张良重遇李宛,时宛夫已死,二人曾经沧海,无限感慨。张良不愿再错失姻缘,决与李宛归隐田园。 刘邦在萧何献计下,与关中父老约法三章,因而大获民心。 一刺客行刺刘邦,韩信为救邦而身受重伤。张良为助刘邦对抗项羽,无奈留下,唯有与李宛依依惜别。 项羽率领大军至关中,刘邦却关闭城门不纳,项羽大感疑惑激愤。
项羽率大军欲进入咸阳,刘邦派樊呛率兵阻止,项羽见形势不利,唯暂时退兵。 刘邦在往巴蜀途中,为释项羽猜疑之心,在韩信提议下,烧毁栈道,果然博得项羽尽释怀疑之心,范增睹状则不禁担心不已。
项羽获得胜利,意气风发,要返回彭城祭祖,范增反对,项羽不加理会,只嘱咐章邯留意刘邦之动向。 项羽重新部署兵力後,大举进攻咸阳,节节推进。刘邦见大势已去,在张良献计下,要求与项羽和谈。项羽顾念手足之情,不理范增之反对,在鸿门与刘邦和谈。 鸿门夜宴中,刘邦以争恋虞姬一事打动项羽,范增命项庄借舞剑为名斩杀刘邦,项伯及樊呛分别阻止,刘邦乘乱离去,项羽亦已答允放过刘邦。 项羽入主关中,杀子婴及楚怀王,烧阿房宫,然後论功行赏,大封功臣,燕王韩广、赵王歇、齐王田市等却被贬为诸侯,众王心感不满。 范增献计要项羽封刘邦为王,主关中,以便监视,但刘邦在张良主使下,并不中计,决意带兵退居巴蜀,以避项羽耳目,项羽不虞有诈,答允。 刘邦一行人千辛万苦至巴蜀,只见一片荒凉,加上士兵逃去一半,刘邦不禁心灰意冷而病倒。 吕雉见刘邦自暴自弃之貌,痛斥之。吕雉不惜劳苦与众妇女一起养蚕,刘邦睹状,对吕雉逐渐改观之馀,亦振奋起来,与士兵上下一心,终在短时间内大丰收。另一方面,刘邦与吕雉亦感情大进,吕雉更发现怀孕,众人大喜。 巴蜀土著认为刘邦等人侵犯其圣地,屡加骚扰,刘邦力敌智取,终感化土著,化敌为友,并教土著武功,使军队阵容更为鼎盛。 田荣杀田都,自立为齐王。项羽闻讯大怒,要立即出兵攻齐,范增阻止,项羽不加理会。范增徒叹奈何。