韩信不甘留在沛县助刘邦,遂与张良分手,往吴中投靠项家。另一方面,刘邦在萧何献议下。实行亲民爱民,因而甚得民心。 刘邦往访夏侯婴,初遇虞姬,惊为天人,决心追求,藉替虞姬寻姑母为名,二人一起远行。途中刘邦大献殷勤,但虞姬芳心早属项羽,对刘邦无动於衷。 吕雉知悉刘邦追求虞姬,妒恨不已,斥骂虞姬,刘邦因而痛责吕雉,但虞姬已因此而出走,失去踪影。 秦军迫近沛县,张良知实力不足抵抗,劝刘邦一起投靠项家,刘邦考虑後答允。吕雉欲同往,但为吕公所阻,刘邦大感畅快。 韩信在楚军中主管军粮,并接姜兰到吴中定居。刘邦等至吴中,获项梁接待,项羽本对刘邦不满,但项梁著他要忍耐。
张良重遇韩信,韩信因在军队中郁郁不得志,意气消沉,张良加以鼓励。 樊噌等人因军旅生活苦闷,违犯军条聚赌,为项庄发现,将银両充公,刘邦向项羽求情,反遭项羽冷言教训,刘邦甚感激气。 韩信伺机向项羽毛遂自荐,项羽为人自大,对韩信不加赏识,韩信甚感颓丧。姜兰为使韩信恢复自信,决委身下嫁,韩信惑动不已。 刘邦为与项羽和好,设计讨好之,却弄巧反拙,被项羽指为破坏军纪,及後娴娴又女扮男装入营探望众人遭发现,众人再受惩罚,众人甚惑不忿,决离开吴中。 项伯为立功,鲁莽地率军打秦兵。全军覆没,项伯且被掳去。项梁、项羽认为刘邦等为奸细,将邦、良拘捕入狱。邦、良不甘被冤枉,决逃狱。
刘邦、张良逃狱,被项羽率众追捕,张良再次被捕,刘邦则用狡计,刺伤项羽後逃去。 秦将林雄获悉此事,招揽刘邦,刘邦建议威胁项梁以军粮交换项伯,项梁答允。 原来此事乃张良安排之妙计,使刘邦混入秦营作内应,项军藏身於军粮中,伺机一举将秦兵消灭。刘邦因此立功。被项梁升为左将军。 张良返永州助韩王,刘邦依依送别,自感少了一名得力助手,无限感慨。 范增投靠项军,项梁对他甚为器重,范增态度高傲,项羽对他不满。 项羽提出乘胜追击,攻打咸阳,范增反对,项梁则批准让项羽一试。 项羽攻咸阳,章邯故意败退,使项羽生轻佻之心,单独闯进险地。