萧妃当然知李密有非份之想，但又怨被炀帝冷落多时，寂寞难耐，对李密欲拒还迎。一晚乘酒意，两人竟干出胡涂之事。

瓦岗日渐强盛，琐事渐多，咬金不胜其烦，常在妻子面前埋怨做皇帝多辛苦，但不是皇帝又怕翠云不爱他，翠云淘气说她爱的是咬金，不管他是乞丐还是皇帝都会爱他，咬金乐透。

萧妃探亲完毕回龙舟，李密依依不舍送行。萧妃怕李密痴缠，终有一天事被揭穿，招灭门之祸，起杀人灭口之心。毒杀近身婢女，再向炀帝哭诉李密无礼，炀帝大怒，命杨玄感到金州将李密带来处斩。

一日，咬金上朝，又为繁文褥节发脾气，伯当一句当皇帝就要遵守这些礼节令咬金决定放开包袱，决定不做皇帝。咬金向朝中各人哀求接替他，但所有人都找借口推却，咬金一发脾气之下，出寨消解闷气。

蓉蓉偶然得知杨广广召美女，想出一条报仇计划，立即找伯当，要求他邦忙在琴里安装暗器，并教她发暗器的武功，谎称作防身之用。从此苦练此功。

杨玄感正押李密上路，遇上咬金正要找人发泄，见李密被囚，侠义为怀，将玄感击退，救得李密，一问之下，知李密曾为大官，才高八斗，对李密见解心悦诚服。马上邀请李密回寨，李密初以为咬金请他为大臣，那知当咬金说要将皇位让给他，吓了一跳。在咬金威迫利诱下，颤颤惊惊坐上龙位。各人虽有点愕然，但无奈接受。李密登基，改瓦岗寨为金墉城，国号西魏。

蓉蓉瞒着众人，留下一字，走上复仇之路。叔宝、伯当等遍寻无果。

此时蓉蓉己登上杨广的龙舟，与其他年青女子一起等候杨广的召见。由于萧妃妒嫉蓉蓉的美貌，竭力阻挠蓉蓉与皇上见面。蓉蓉察觉此点，故意在杨广用缮的隔壁舒琴弹曲，果然引起杨广注意。杨广不听劝阻非立即见到此弹琴女子不可。

蓉蓉终获淮持琴面见皇上。蓉蓉正与杨广说话之际，宇文成都突然闯进，慌乱中蓉蓉施发暗器不中反被宇文成都抓获，投入大牢等候问斩。在牢中蓉蓉受尽折磨和浚辱。

叔宝等英雄闻讯，决定营救蓉蓉，但路途遥远时间紧迫，只好冒死劫法场。在法场上，刽子手正举刀之际，被王伯当火箭射杀，叔宝、罗成等英雄及时赶到，一场混战，救出蓉蓉回瓦岗。

咬金离位之后，心情轻快，回复从前无拘无束，程母及翠云亦为之高兴。程母更想尽千方百计为咬金求子。

李密每有任何决策皆与群豪磋商，但群豪是武官出身，对诸多会议感到烦厌，李密建议征选文官协助，众人赞成，王伯当被任命为丞相。

一日翠云突感不适，经太医诊断为有身孕，众人高兴不已。程母乐极生悲，不幸病倒。

叔宝鼓起勇气向蓉蓉表露心迹，被蓉蓉婉言谢绝。

李密稳定内部后，与群雄商议不能再靠稳守，众人同意。李密下旨取五关，杀上江都，捉拿昏君。

参战将军的家人，都往庙中替军中家人祈平安。宁夫人和蓉蓉前去，冰冰跟随，宁夫人为叔宝罗成祈平安，蓉蓉暗中祝福叔宝，冰冰却为三人祈求，宁夫人好奇问冰冰三人是谁，冰冰只说出雄信及叔宝，第三人保守秘密，冰冰问蓉蓉，蓉蓉假说是为所有人，冰冰遂一猜（独欠罗成），猜到叔宝时被蓉打断，冰冰见其余人折纸鹤，好奇问，知折鹤愈多，就表示越诚心为心中人祝福。

蓉蓉晚上在房中折鹤，见她已折了许多。冰冰亦在折鹤，不停的折，直至天亮。

叔宝势如破竹，陷红泥、宁阳、黄土，雄信、罗成、咬金各有战功。

炀帝得知叔宝连下五关，将向洛阳而来，从化及之计，命涿州留守孽世雄率兵攻打金墉，好令叔宝回防，解洛阳之危，炀帝满意，下令继续下杨州游玩。

李靖得知叔宝大军已陷五关，奏知李渊，劝李渊造反称王，否则万一叔宝攻陷洛阳，擒得炀帝得天下，渊这忠臣亦枉作。渊仍思前想后，担心万一失败，连唐公爵位也不保。

被炀帝留在晋阳宫之张妃、尹妃深宫寂寞，一晚张妃于花园见杨花落下，刚好侍婢送来成熟李子，想起曾有童谣‘扫尽杨花落，天子季无头’一句，尹妃又听说西魏大军节节大胜，心想隋朝大势已去，童谣暗示未来天子姓李，与其被长期冷落，不如孤注一掷，迫李渊造反。二人召李渊到宫中饮宴，却在酒中下药，迷到李渊后，扶他上床，待他酒醒，谄告他私睡龙床，给他选择自立为王或押上江都候斩，李渊心中大乱。

李渊求教李靖解救办法，李靖大喜，这是天意。李渊别无选择，下令召见百宫，宣布自立为唐王，封建成为殷王，元吉为齐王，李靖为军师，循李靖计，命元吉、建成留守太原，御驾亲征，任元霸偕世民为先锋，直取首都长安。

断续画面交代元霸从世民命令，取河西，潼关，直陷长安，元霸无敌，如入无人之境，长安城上改挂唐旗，李渊于皇宫升殿，世民建议应乘势进击，被李渊反对。

叔宝得知李渊已得长安，心想只要攻陷洛阳擒获炀帝，天下可定。茂公则说如陷洛阳，则与李渊各分东西都，鹿死谁手，还未知晓。雄信则兴奋说有机会与李渊对战，报杀兄之仇。金墉急报，孽世雄大军犯境，老将裴仁基保城战死，急命回救。叔宝得报大惊，率罗成、雄信先行，咬金茂公殿后，其余各将紧守五城。

叔宝、罗成、雄信率先行大军至金墉城外五里，得报情况危急，冰冰私下出城抵敌，罗成一听大惊，不顾一切单人匹马往救冰冰，叔宝劝阻不及，着雄信与己分左右包抄，留言咬金从后杀上。隋军见罗成从后方冲营，发箭抵挡，罗成置性命不顾，虽身上中箭，仍勇往直前，至城下见冰冰势危，奋不顾身，拍马上前挡了孽世雄致命一击，二人交锋，时雄信与叔宝亦分左右冲杀，隋营大乱，王伯当此时才率兵从城内冲出，孽世雄分心被罗成刺死，大将身亡，隋兵战意全失，悉数投降。

冰冰见罗成受伤，紧张流泪，上前救治（冰冰亦受轻伤）雄信见冰冰只顾罗成，不顾自己，摇头叹息。

雄信责骂伯当不应让冰冰出战，伯当解释来不及阻止，以左丞相身份推搪，二人意见不同争执，雄信说伯当变了。

罗成只是轻伤，冰冰感激他第二次冒死救她，罗成问冰冰刚才为甚么流泪，二人轻柔细语（隐悔未至表白程度）罗成记得冰冰曾说过只要他取得化及首级，她便会原谅他以前的懦弱。叔宝取笑二人是同病鸳鸯，冰冰面红，雄信责怪冰冰任性，随时会丧命，冰冰说她只是学艺未精，会证明给雄信看她会是一名女将，叫罗成继续传授。

入夜，叔宝思考瓦岗之问题，蓉蓉亦无法解释，蓉蓉提及她觉得金墉在变，跟以往不一样，自从瓦岗势力扩大后，至李密立西魏，好像人的思想也在变化，矛盾开始出现。

杨林得知隋朝大势已去，心感忱闷，手下十二太保之三、四、七、八、十二建议杨林学李渊自立为王。被杨林发怒实时击毙，他要尽最后一分力保杨家天下，往杨州谒见炀帝。