程母病情加重，太医交待时日不多了，大家要有心里准备。程咬金悲痛不已！

一日，早朝会后，李密私召叔宝，提醒叔宝，他是西魏大元帅，当守礼节，娶妻应求淑女，叔宝不明所指，李密言明知道蓉蓉曾被辱，叔宝听后大怒，反责李密不知羞耻，他夺炀帝萧妃又可是道德所为，李密被揭穿丑事大怒，含恨在心。

蓉蓉与冰冰正筹备婚事购物，感觉途人在指指点点，觉得奇怪，探听之下，原来谣言传出蓉蓉已有身孕，为了掩饰，所以才急于和叔宝成亲，蓉蓉得知后伤心不已。

谣言愈传愈夸张，叔宝走在街上时也受人指指点点，朝中各人亦以奇怪眼光相待。最后甚至传到蓉蓉曾为青楼女子，所以琴才弹得那么好，叔宝欲安慰蓉蓉，提议离开西魏，蓉蓉含哭答应，叔宝高兴喝醉，梦话仍责骂朝中各人不应误会蓉蓉。蓉蓉含泪取了叔宝之令箭。

叔宝醒来，正欲找蓉蓉动身离去，宁夫人急报蓉蓉不知所踪，留书一封交予叔宝，叔宝一读之下，蓉蓉说自己是不祥人，大丈夫应以事业为重，不想连累叔宝，若是有缘定必再能相会，叔宝大惊，忙追出四处找寻，至城门知蓉蓉昨夜拿他令箭开城门已走，叔宝上马奔出，边走边叫蓉蓉名字。

叔宝日夜四出寻蓉不获，情绪低落，闭门不出，雄信、咬金等人不忍，屡劝无效，母亲哀求，叔宝稍为好转。

冰冰罗成婚宴，加上咬金通知各人翠云有喜，气氛热闹，独叔宝斯人独憔悴。

断续画面介绍：隋亡后，各反王虽书降李渊，仍各自占地，互相攻伐。

孟海公率兵攻金堤，李密知来者乃弱兵，胜算在握，遂御驾亲征，一振在洛阳被辱之耻。因罗成新婚、叔宝情绪低落、茂公身体不适，李密命雄信为先锋，率咬金、伯当出战。李密为在萧妃面前显威风，故带之随军，雄信力劝，密不予理会。

李密兵抵金堤，孟海公挑战，雄信应战，轻易砍杀敌将尚明义，李密击鼓进击，咬金一齐冲杀，杀得敌军人仰马翻，李密大喜，萧妃见李密击鼓有趣，抢来试玩，鼓声软弱无力缓慢，令雄信军心一动，幸雄信喝令不用鼓声，冲前杀敌，将敌军大败。

雄信胜后回来，二话不说，一枪刺死萧妃，愤责李密昏君，以军人性命当儿戏。萧妃扰乱军纪，罪该处死。李密大怒，下令斩雄信，伯当求情，李密见群情汹涌，将雄信罢官赶走，雄信大骂离去。

茂公知密因杀萧妃事赶走雄信，直斥其非，与密口角，愤而出走，临走时在城墙留诗，讽刺李密不仁，密大怒，命咬金罗成追杀，二人不从，密骂众人狐群狗党，咬金反骂密忘恩负义，小鬼升城隍。密大怒，下令处斩二人，伯当以众人于西魏有功求情，众人心灰意冷，离开金镛。

伯当送别众人，叔宝劝伯当，李密非贤主，希望伯当跟大伙一起离开。伯当推辞，说长久以来一直做雄信影子，听雄信命令做事，没有机会发挥，现李密对自己赏识，令他一展所长，他不想放弃机会，况且时正乱世，到那里皆非乐土，天下无不散之宴席，请各人珍重。各人目送他孤寂背影，皆有伤感。众人正商量往何处去，罗成提议先找雄信再作商量，亦可顺路找蓉。

雄信漫无目的来到洛阳，王世充得知，不惜礼贤下仕到旅店亲自拜访，畅谈之下，雄信觉得世充是唯一有胆攻打李渊的人，在世充的挽留下，于洛阳暂住。世充老谋深算，知若想留下雄信，并吸引其它虎将加盟决定，在世充安排下，将自己女儿王萤许配雄信，世充另觅驸马府，择吉成亲。

世充得悉李密众叛亲离，城中无大将，决定先取金墉，佯征询雄信意见，雄信气说李密昏君，自取灭亡，就是世充不发兵，迟早也被其它反王消灭，但碍于情义，不便出战，并恳请世充如可以的话，尽量招降，减少杀生，求千万保存伯当之性命。

世充举兵破金堤，抵金墉，贾、柳二将不敌，伯当久疏战阵，金墉大危。伯当建议投降，李密小人之心，知雄信将为世充婿，恐雄信报复，商议后决定出走投靠李渊，（时李渊势力渐强），时传来兵报，城门已破，李密与伯当，柳贾二人匆忙往长安逃亡。

世充大胜回归，大赏军民，促雄信举行婚事，以作贺礼，悉藉叔宝一行人途经洛阳附近，程母病发兼翠云临盆在即，众人便入洛阳安顿。得知雄信当日婚宴，众人不请自来到贺，旧友重逢，份外兴奋。

世充得知众人到来，大献殷勤，命人搜集珍贵药材予程母医治及替翠云补身，又知叔宝在觅蓉，在雄信描述下，绘出蓉画像，四处发人搜寻。众人在雄信力邀下，于洛阳停留，但对世充之封官，却借词推却。

李密一行到了长安，自绑投降，渊欲杀之以消当日擒世民之恨，世民仁德，乞渊赦之并任用李密等人，渊从世民言，封李密为邢国公，贾柳二人为都尉，独伯当不欲受封，甘愿作李密之幕僚。李密虽获封公卿，却无权无势，怀念往日，终日借酒埋怨，伯当劝之不理，一晚酒后在后花园隔窗见一女子更衣，酒壮色胆，居然入内非礼，失手将女子误杀，方知女子为李渊堂妹，大惊，偕伯当逃走，李渊得报李密杀妹，命世民缉捕。

二人被追至长官山，面临断岩绝路，无路可逃，世民劝二人投降，李密知绝无生机，坚拒不降，世民劝伯当回头是岸，不用陪李渊牺牲，伯当哭诉宁为鸡口，莫为牛后，而且他已被众兄弟离弃过一次，不想再做叛徒，忠义两难全，欲发箭迫退世民，唐兵为保世民，发箭还击，世民喝止不及，李密伯当死于乱箭之下，世民为伯当婉惜，着军士好好安葬伯当。

李渊恨李密无良，悬尸于城示众，并列明罪状，茂公路过哭尸，被军士带到殿前审问，世民欣赏茂公人材，欲招纳为军师，茂公要求渊厚葬李密，建成元吉反对，渊被靖及世民说服，从茂公意愿。

叔宝等人知伯当丧命，俱感伤悲，设灵遥祭伯当，雄信感慨。罗成为迁就冰冰，遂答应雄信接受世充官职。

李靖向李渊分析时势，是天下大合之时机，应扩张军力，李渊吩咐世民、建成分别往各地征兵。

世民与茂公于潼关招兵，反应良好，金墉旧将悉数返附。但建成元吉在太原却门可罗雀，担忧败给世民，知世民名声如雷贯耳，遂冒世民名号吸引，果然吸引投军者络绎不绝。

太原铁匠尉迟恭天生神力，打造兵器技术上乘，却脾气不好，主观极强，常按照自己理想替客人打造兵器，不按对方要求，致很多客人不愿收货，他反对客人喝骂没有眼光，弄至整店都是没人提取之兵器，他却视之为艺术品，气得老板受他不了，将他解雇，并建议他一身牛力，最好是去参军，尉迟恭大骂老板一顿后离去。在路上闻得世民招兵，向往世民名声，折返店中，吓老板一跳，原来迟恭想起没带兵器，在众多他打造的兵器中，选了他认为是精心制作的单鞭往投军去也。

尉迟恭欲投世民，却被旗号误导，误投建成兵营，因被投置闲散，任为伙头军，他却大食，将其它人的军粮吃光，手下不从，他便打人，众人到建成处投诉，迟恭被责军棍后赶走，迟恭心想原来世民枉得虚名，恨之入骨。

迟恭遇上定阳王刘武周派元帅宋金刚设擂台招先锋，雀跃一试，天生神力，连败数人，宋金刚引为奇人，禀告刘武周引见，刘武周惜才，对迟恭百般依从，（迟恭不懂礼貌，为武周下属教训，武周维护迟恭）封迟恭为先锋，以宋金刚为帅，下令攻唐。

尉迟恭感恩武周赏识，上阵奋勇拚命，先杀雁门关守将王天化夺关，马不停蹄闯偏台关，杀守将金月虎夺关直往白璧关而去。建成不知有迟恭此人，以为刘武周兵弱，心想稳胜无疑，向李渊请缨出战，二人抵白璧关，领兵出城，却遇上疯牛似的尉迟恭，唐阵连失数将，白璧关失陷，建成、元吉没命奔逃。宋金刚下令尉迟恭先取太原，迟恭才停止追赶。这一役令迟恭声名大响，唐军都畏称他为黑面神。世民得闻世间有此奇材，极欲招揽，与茂公领旨往白璧关抵御。

世民兵临白璧关，于阵中观战，见迟恭勇猛，爱材之心大起，但心知凭己之力无法抵御，怀念叔宝等人，茂公请缨往寻叔宝。

茂公扮成方游道士，混进城中，查知叔宝住处，但却见门前有兵守卫，外人难入，正踌躇间，见冰冰路过，拉冰冰到一旁，议定计策，装成算命先生，冰冰借口找相士替子看相，邦茂公混入府中，暗中与叔宝、罗成、咬金相聚。

茂公说明原委，望三人加盟世民，叔宝、罗成皆感世民志向为民，皆有意随他为理想斗争，而咬金则惧世民会报复，犹疑不决，叔宝去意已决，咬金愿意跟随，但罗成不忍冰冰兄妹分离，决留洛阳伴妻，但如何能逃过世充雄信监视，离开洛阳，倒是一个难题，若雄信得知众人往投世民，定必誓死阻拦。

冰冰突想到她嫂刚请了一组戏班到家里表演，茂公想到借叔宝母亲生辰，请戏班来表演，然后叔宝等人扮成戏班中人混出去，众人计策已定，分头行事。

宁夫人寿辰当日，雄信、世充皆有到贺。茂公躲在暗处，不被雄信见到，收买戏班中人，给众家小生换上戏服，分批出城。最后连宁夫人借因时间已晚进内休息，换上戏服出城等候，至散席时，雄信告辞，叔宝依依不舍送别。